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2024年03月25日 来源:百道网
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日前,中文天地出版传媒集团股份有限公司(中文传媒)发布公告,公司将以以自有资金收购范兴红、管飞、朱海峰、北京朗众投资管理中心(有限合伙)、上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中桐润通投资管理(青岛)合伙企业(有限合伙)、四川好慷环保技术服务有限公司、宁波成众投资合伙企业(有限合伙)合计持有的北京朗知网络传媒科技股份有限公司(以下简称朗知传媒)58%股份,交易价格为人民币(下同)640,760,124.36元,本次股权转让价款全部以现金方式支付。本次交易完成后,朗知传媒将成为公司控股子公司,纳入合并财务报表范围。
中文传媒认为,公司在投资策略上着眼于能与主业产生协同效应的标的,朗知传媒作为整合营销服务专业企业,本次交易有利于公司进一步加强文化传媒内容创新,拓展新媒体营销渠道,优化产业布局,提高公司整体盈利能力。
资料显示,朗知传媒是从事整合营销服务的公司,依托品牌策略与创意策划、全链路媒体运营,致力于为客户提供品牌公关、数字营销、媒介代理、大数据服务等综合性解决方案。朗知传媒采用直销的业务模式向客户提供整合营销服务,主要客户均系国民经济重要领域的品牌方,覆盖汽车、电子通信、金融、快速消费品等行业。022年公司资产总额7.57亿元,营业收入8.18亿元,净利润6840万元;2023年前11个月资产总额8.76亿元,营业收入8.48亿元,净利润4008万元。
据公告显示,股权转让现金对价将分五期支付:第一期为协议生效之日起5个工作日内支付总价款的15%;第二期为管理股东(中文传媒)、乙方三(北京朗众投资管理中心)和乙方五(朱海峰)将标的股份交割(对管理股东、乙方五而言,指其应交割的第一批股份)给甲方(中文传媒),且甲方完成与该等交易对象股份交割相配套的《公司章程》修改备案、《表决权委托协议》及《股份质押协议》签署生效、全部股份质押手续完成后10个工作日内,支付总价款的30%;第三期为管理股东、乙方五将其应交割的第二批股份过户给甲方,且朗知传媒完成与该等交割相配套的《公司章程》修改备案及朗知传媒2024年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内,支付总价款的25%;第四期为管理股东、乙方五将其应交割的第三批股份过户给甲方,且朗知传媒完成与该等交割相配套的《公司章程》修改备案及朗知传媒2025年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内,支付总价款的20%;第五期为朗知传媒2026年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内,支付总价款的10%。
交割日启动后,乙方将启动朗知传媒董事会改组工作,改组后的董事会成员为5人,其中甲方委派3人,乙方委派2人。董事长由甲方委派的董事担任。
本次收购带有对赌条件。乙方一(范兴红)、乙方二(管飞)和乙方三(以下合称业绩承诺人)共同承诺:朗知传媒2024年度、2025年度、2026年度(以下合称业绩承诺期)经从事证券服务业务的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币8,805万元、10,887万元、12,866万元(以下简称承诺净利润)。
业绩承诺期内,朗知传媒截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺人应当在《专项审核报告》出具后10个工作日内对甲方进行现金补偿。业绩承诺人应当将其所持有的标的股份之外的朗知传媒剩余股份及其派生的权益(派生权益包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益,如有),自协议生效之日起10个工作日内质押给甲方,作为保障前述业绩承诺和业绩补偿的担保。
若三年业绩承诺期满,朗知传媒累计实现的经从事证券服务业务的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后累计实际净利润达到对应条件的,超出部分的10%—40%作为超额业绩奖励支付给朗知传媒管理层和核心管理人员。
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