全部
在公司的经营和发展过程中，主动也好，被动也罢，公司的股权都可能会发生变动与重组。实践中，公司不仅在股权融资、上市等自身成长和发展过程中进行股权重组，在面临巨大困境、生死存亡关头时，更应积极寻找股权重组的机会。
本书分为“股权重组概述”“股权重组操作之流程与风险”“股权重组涉及的关键问题”及“股权重组实践”四篇共计12 章的内容。
第一篇“股权重组概述”部分，主要介绍由于主动融资、资源整合、发展战略、横向纵向并购、家族与婚姻财产传承、债务高压、破产重整等导致公司进行股权重组，股权转让、增资扩股、缩股等不同股权重组模式的程序和步骤，并对股权转让、股权置换、增资扩股、股份回购、上市公司重大资产重组、债转股、破产重整、承债式收购、合并与分立、上市公司私有化、分拆上市、减资、管理层收购、企业改制、股权拍卖、股权划拨等十六种股权重组方式，从概念、性质、程序、操作、条件限制、比较、目的、意义和作用等方面进行了阐述。
第二篇“股权重组操作之流程与风险”与第三篇“股权重组涉及的关键问题”的部分，主要对公司股权重组所涉及的一般性法律、财务、税务等实务和关键问题及风险防范进行了分析与阐述。包括股权重组的前期准备、尽职调查、方案设计与完善、谈判签约、实施交割等具体操作流程，股权转让、新设投资、增资、合并、分立、破产重整等不同股权重组方式下，实践中的股权重组各个阶段比较常见的法律问题和风险防范、控制措施，以及对股权转让合同效力、股东意思自治和债权人保护，进行了多层次、多角度的分析和探讨。另外，梳理和分析有关股权（股份）收购、股权出资、债转股、债务重组、公司合并与分立等涉及财务、会计的事项和具体处理方式；股权重组、公司合并和分立、非居民企业所涉股权转让、债转股等涉及的纳税、一般性税务和特殊性税务处理。
第四篇“股权重组实践”部分，分别就股权重组中所涉及的国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业的特殊性法律事项予以阐述。主要包括有关国有企业股权变动的法规体系，根据不同目的，议选择相对应的股权转让、无偿划拨、增资、合并／分立及混合所有制改革等股权重组和变动方式，实现国有资产增值保值，提高经济效益；上市公司股权重组实践中的收购、重大资产重组、股份禁售、减持股份的限制、换股吸收合并、公开与非公开发行、优先股、合并／分立、债务重组等涉及的特殊规定；新三板公的股权重组实践的转让方式（协议/做市/竞价）、转让限制、定向增发、锁定期、一次注册、多次发行的机制、股权激励和非公开发行优先股、收购及重大资产重组；外商投资企业股权重组涉及的审批或备案管理、股权转让、再投资、增资、债务重组、合并／分立等实务和关键问题进行阐述与分析。由于外商投资监管法律法规及政策不断发展和修订，读者应提前注意国家法律法规、行政规章、政策性文件及地方性法规的更新和变化情况。
郭勤贵
一个跨界于律师、金融、投资、互联网、科技史、文艺界的北京知名律师、专栏作家
数家A股、港股上市公司独立董事、 代理过数十起影响力的诉讼仲裁案件，为十余起上市公司并购、重组、定向增发操作提供专项服务。
赵万宝
律师，先后为十多家中央和地方国企、大型金融机构、上市公司等提供服务和咨询。
第一篇 股权重组概述
第一章? 股权重组背后的故事：悲欢离合一幕剧
第一节? 股权重组之悲情：债务高压下的无奈选择? // 002
一、债务重组下的股权重组（承债式收购）? // 003
二、资产重组下的股权重组? // 004
三、万般无奈债转股? // 006
四、破产重整下的股权重组? // 008
第二节? 股权重组之欢乐：以股权融资、融智、融心? // 010
一、京东金融股权重组铺路 IPO，实现纯内资架构? // 010
二、神州租车股权重组：神州专车成为最大股东? // 011
三、并购重组：碧桂园股权的“离岸大重组”? // 011
第三节? 股权重组之分立? // 014
一、分拆公司，为了更好地发展? // 014
二、李嘉诚重组“密码”：调整股权结构便于家族掌控? // 015
三、“老干妈”陶华碧的股权退出背后? // 017
四、如何应对“夫妻店”公司的婚姻危机? // 018
第四节? 股权重组之合并? // 020
一、何必鹬蚌相争：互联网公司上演同业大合并? // 020
二、合并同类项成就大而强? // 022
三、宁做凤尾不做鸡头：团结就是力量? // 023
第二章? 股权重组再认识
第一节? 股权重组的概念与特征? // 025
一、股权重组的概念? // 025
二、股权重组的特征? // 026
第二节? 股权重组的程序? // 027
一、股权转让重组模式的程序? // 027
二、增资扩股重组模式的程序? // 027
三、缩股重组模式的程序? // 027
第三节? 股权重组的价值与意义? // 028
第三章? 股权重组十六式
第一节? 股权重组第一式：股权转让? // 030
第二节? 股权重组第二式：股权置换? // 032
第三节? 股权重组第三式：增资扩股? // 035
第四节? 股权重组第四式：股份回购? // 037
第五节? 股权重组第五式：上市公司重大资产重组? // 040
第六节? 股权重组第六式：债转股? // 042
第七节? 股权重组第七式：破产重整? // 044
第八节? 股权重组第八式：承债式收购? // 047
第九节? 股权重组第九式：合并与分立? // 048
第十节? 股权重组第十式：上市公司私有化? // 049
第十一节? 股权重组第十一式：分拆上市? // 050
第十二节? 股权重组第十二式：减资? // 052
第十三节? 股权重组第十三式：管理层收购? // 054
第十四节? 股权重组第十四式：企业改制? // 056
第十五节? 股权重组第十五式：股权拍卖? // 060
第十六节? 股权重组第十六式：股权划拨? // 063
第二篇 股权重组操作之流程与风险
第四章? 股权重组操作流程
第一节? 股权重组初步框架协议? // 065
第二节? 股权重组的尽职调查? // 067
第三节? 股权重组方案设计? // 069
第四节? 股权重组方案的谈判及协议的拟订? // 074
第五节? 股权重组法律协议签署? // 078
第六节? 股权重组的审批与交割执行? // 079
一、交割执行的先决条件? // 079
二、交割执行阶段的具体事务? // 080
第五章? 股权重组的操作风险
第一节? 股权重组操作的法律风险及风险控制措施? // 082
一、股权重组操作的法律风险? // 082
二、风险控制措施? // 087
第二节? 股权重组操作的涉税风险及风险控制措施? // 091
一、股权重组操作的涉税风险? // 091
二、风险控制措施? // 093
第三篇 股权重组涉及的关键问题
第六章? 股权重组的财务会计处理
第一节? 股权（股份）收购、股权出资中的会计处理? // 095
一、企业合并形成的长期股权投资? // 095
二、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资? // 097
三、股权全部或部分对外出售? // 098
第二节? 债转股及债务重组的会计处理? // 099
一、债权转股权? // 099
二、债务重组? // 100
第三节? 企业合并、分立的会计处理? // 101
一、企业合并会计处理? // 101
二、企业分立的会计处理? // 103
第七章? 股权重组涉及的税务问题
第一节? 股权重组（不包括合并和分立）中的税务处理? // 106
一、企业所得税? // 106
二、个人所得税? // 113
第二节? 企业合并、分立中的税务处理? // 113
一、企业合并的所得税事项? // 113
二、企业分立的所得税事项? // 116
第三节? 股权重组业务中的其他税收问题? // 120
一、非居民企业所涉的股权转让所得纳税问题? // 120
二、债转股? // 126
三、股权重组（包括合并、分立）所涉及的增值税、契税、 印花税等事项? // 128
第八章? 股权重组涉及的法律问题
第一节? 股权转让的法律事项和潜在风险防范? // 132
一、股权转让的程序和潜在风险防范? // 132
二、股权转让合同主要条款相关法律问题分析? // 136
三、股权转让合同效力与股权变动? // 141
四、特殊类型股权转让合同的效力? // 144
五、股权转让合同的解除? // 149
第二节? 公司新设投资和增资的法律问题? // 150
一、公司设立及增资的注册资本事项? // 150
二、股东意思自治和债权人保护? // 151
第三节? 关于合并、分立、破产重整的法律问题? // 153
一、合并? // 153
二、分立? // 158
三、破产重整? // 162
第四篇 股权重组实践
第九章? 国有企业的股权重组实践
第一节? 国有企业的股权转让? // 168
一、国资监管机构? // 169
二、股权转让的管理（属于国有企业重大事项管理的范畴）? // 170
三、可行性研究和方案论证? // 175
四、审计和评估? // 176
五、产权交易场所公开转让及信息披露、协议转让? // 177
六、受让对象? // 179
七、转让对价? // 179
八、签订产权交易合同或转让协议及对价支付? // 181
九、法律意见书的出具? // 182
十、其他方面? // 182
第二节? 国有企业的无偿划转? // 185
一、国有产权无偿划转的适用及划入方（划出方）? // 185
二、无偿划转应当遵循的原则及审核? // 185
三、可行性研究及内部决策程序? // 186
四、债务处置方案? // 186
五、被划转企业开展审计或清产核资? // 186
六、企业国有产权无偿划转的批准? // 187
七、无偿划转的限制性要求? // 187
八、不得实施无偿划转的情形? // 188
第三节? 国有企业的增资? // 188
一、国资监管机构及批准? // 189
二、增资方案? // 189
三、决策批准程序? // 189
四、审计和评估? // 190
五、以公开征集投资方、非公开协议方式进行增资及增资价格? // 190
第四节? 国有企业的合并和分立? // 191
第五节? 国有企业混合所有制改革? // 192
第十章? 上市公司股权重组实践
第一节? 上市公司的收购? // 199
一、上市公司股权收购的一般性规定? // 200
二、上市公司股权收购的主要方式? // 200
三、上市公司股东、董监高减持股份的限制? // 210
第二节? 上市公司的重大资产重组? // 213
一、上市公司实施重大资产重组的判定标准和计算规则? // 214
二、上市公司实施重大资产重组的原则? // 216
三、上市公司实施重大资产重组的程序或流程? // 218
四、上市公司发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金? // 220
五、上市公司发行股份购买资产的股份价格的特别规定? // 220
六、关于禁售期的规定? // 221
七、上市公司发行股份购买资产触发收购的处理? // 222
八、上市公司发行股份购买资产的披露义务及后续结算和登记? // 222
九、发行股份进行换股吸收合并? // 224
第三节? 上市公司的增资? // 225
一、上市公司公开发行股票? // 225
二、上市公司非公开发行股票? // 228
三、上市公司发行股票的程序及注意事项? // 230
第四节? 上市公司的合并与分立? // 230
一、上市公司合并与分立的重点关注事项? // 231
二、上市公司分立的现状? // 233
三、上市公司合并、分立的程序? // 234
第五节? 上市公司的债务重组? // 235
第十一章? 新三板公司的股权重组实践
第一节? 新三板公司的股权（股份）转让? // 239
一、协议方式转让? // 240
二、做市方式转让? // 241
三、竞价方式转让? // 243
四、股票转让的限制? // 243
五、股票转让所涉及的税务? // 244
第二节? 新三板公司的定向增发? // 245
一、核准制与备案制? // 246
二、发行对象及数量不同? // 247
三、发行价格要求不同? // 248
四、锁定期不同? // 248
五、新三板挂牌公司定向发行股票之现有股东优先认购权? // 248
六、一次注册、多次发行的机制? // 249
第三节? 新三板公司的股权激励和优先股? // 250
一、股权激励? // 250
二、非公开发行优先股? // 251
第四节? 新三板公司的收购及重大资产重组? // 252
一、新三板公司的收购? // 252
二、新三板公司的重大资产重组? // 256
第十二章? 外商投资企业的股权重组实践
第一节? 外商投资企业设立及变更的审批或备案管理? // 259
一、适用范围? // 261
二、适用对象? // 263
三、备案管理的性质? // 264
四、备案机构及备案工作? // 264
五、备案程序? // 264
第二节? 外商投资企业的股权转让（包括换股）? // 265
一、定义或概念? // 265
二、特定流程与程序? // 266
三、外商投资企业股权转让所受到的限制? // 272
四、外商投资企业股权转让协议的效力及实施? // 274
五、外商投资企业股权转让涉及的税务事项? // 278
六、外商投资企业股权转让涉及的外汇程序? // 289
第三节? 外商投资企业的增资? // 294
第四节? 外商投资企业的债务重组? // 296
第五节? 外商投资企业的合并与分立? // 298
一、外商投资企业合并或分立涉及的主要问题? // 299
二、外商投资企业合并或分立的办理流程? // 300
三、外商投资企业合并或分立的特别规定? // 301
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