圈钱•圈套：上市公司内幕调查

    中国股市一直处于各种风口浪尖，争议不断。各种所谓内幕消息不绝于耳，各种圈钱手段层出不穷。似乎上海公司的背后，总有不可告人的惊天秘密。作为投身资本暗战的当事人，你该如何识破各种圈套？
　　《圈钱*圈套-上市公司内幕调查》通过分析大量的案例，揭秘了上市公司的9大圈钱诡计和常用的37种用于欺骗投资者的运作手段，为投资者呈现出资本市场的嗜血本性。以便投资者深刻认识到资本市场隐藏着巨大风险的同时，学会如何运用公开信息，发掘公司投资价值、规避投资风险。

    徐国允，笔名果韫，拥有法学硕士和新闻学双学位。曾在《南方周末》、《证券日报》从业五年，现为网易财经品牌栏目《上市公司调查》主笔。曾参与调查过上市公司600余家，获得了大量一手资料。

第一章 树上开花：IPO原罪追问
　　“天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。夫千乘之王，万家之侯，百室之君，尚犹患贫，而况匹夫......亲朋道义因财失，父子情怀为利休”。
　　司马迁的这句古语，在当今的资本市场同样演绎得生动而逼真，中国资本市场发展历时20余年，2009年IPO再度重启，约有700多家企业登陆A股市场，共募集资金9000多亿元，这些公司无论是主板公司还是创业板公司，每一家或像大象，或似蚂蚁，都像一台饥渴的巨型“抽血机”，源源不断地去股市上吸金。
　　财富就这样流转，当这些饥渴的“抽血机”源源不断地吸金的同时，到底又是谁的口袋在不断缩水呢？所谓“红了樱桃，绿了芭蕉”，这样一个财富的流动过程，最终又“红了谁家的樱桃”呢？
　　没错，稍作思考你便得知，最终的获益者将是“抽血机”背后的人，也即这台“抽血机”的主人——上市公司的原始股东们。事实上，几乎每一家成功叩响资本市场大门的公司，都毫无例外地实现财富的暴增。
　　与此同时，新股发行体制中的“三高”问题日益也成为弊病，在IPO实现巨额的创富神话的同时，更为严重的问题概括起来就是：高募资，高发行，高市盈率。
　　在光鲜的新股IPO创富单背后掩饰了另外一个本质：在我国经济体制改革和IPO重启的双条轨道上，经济体制的改革从集体企业到私营企业，其中变相的富了方丈穷了寺庙的故事比比皆是，而在这样的体制改革和经济发展过程中，一旦他们再搭上IPO创富的高速列车，这些原始资本的积累，这些带着原罪的积累，就被资本市场的杠杆放大，放大，再放大，而一旦这个神话被一个个创富故事延续之后，带来的恶果将是超额的募集资金、不断被催高的发行价和脱离正常范围的市盈率。
　　对于企业家而言，新股IPO上市募集资金，这本身即是上市融资的本质属性，企业家通过IPO拿到了巨额的财富，目的是为进一步点燃他们的创业激情，给他们一个杠杆，让他们有更多，更好的产品满足社会的需要，为经济为人类有更大的共享。而不是简单地把新股IPO就当成一个造福的机器，不是带着原始的掠夺的罪恶去撬动一个更大的财富蛋糕。
　　1.资本盛宴
　　创富单
　　开头的这个故事是股市里最为普通和寻常的一个故事，这只股票也只是在众多耳熟能详中毫不起眼的一只股票，但它的上市，却是一个鲜活的资本宴。
　　15年前，这家公司用64万的第一桶金开启了创富的路，15年后凭借充满无穷魔力资本市场这个支点，它成功撬起了12亿的资金。
　　2010年6月10日，这家江苏南通的公司发行公告，准备发行股份数量为2100万股，发行价28.2元/股，若发行成功，实际募集资金数量将为5.92亿元。也就是说再过几日，这家公司将在深圳证券交易所敲响那块象征着财富之梦启程的大钟。
　　这家公司叫江苏金通灵股份有限公司，股票简称“金通灵”，股票代码300091。和所有的IPO上市公司一样，它的财富暴涨神话让人艳慕。
　　按金通灵招股说明书，金通灵公司五名主要股东均为季氏家族成员，共持股4080万股。第一大股东及实际控制人季伟、季维东兄弟俩各持有公司29.52%的股份；其舅舅徐焕俊持有公司5.75%的股份；其妹妹季维佳持有股份0.23%；季维东之妻赵蓉持有公司0.15%的股份。
　　以上市发行价28.2元/股计算，季氏家族五名成员合计财富将达到11.5亿元，而这和15年前季氏家族最初64万入股相比，财富增长近1800倍。而其中季伟、季维东和徐焕俊身价上亿，季维佳、赵蓉也自然成为百万富翁。
　　回头再看看A股IPO闸门重启时拔得新股发行头筹的桂林三金。
　　在它刚刚公布招股说明书不久，就有人为邹节明数钱了。邹节明是桂林三金的实际控制人，与及其家族成员合计持有桂林三金IPO发行前总股本4.08亿股的44.53%，按照13.79元的发行价推算，其家族所持股票市值将达25亿元。
　　另外一个创富大王则是“扑克大王”姚文琛。
　　姚文琛，这个与扑克结下不解之缘的人，也因扑克而暴富，1979年，姚文琛下海经商，因在经营小商品的过程中敏锐发现扑克牌销路出奇得好，从此开始了自己的扑克生涯。
　　1991年，姚文琛办起了自己的扑克牌厂，三年后，姚文琛带着多年积累的1000万元，单枪匹马闯进上海滩，创建上海宇琛扑克实业有限公司，姚文琛也被喻为“世界扑克大王”。
　　2011年，姚记扑克启动上市，招股说明书显示，七大股东中，除了姚文琛外，姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆也均榜上有名，四人在姚记企业中持股排名前四位，其中，姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆正是姚文琛的三名子女。第五大股东邱金兰则是姚文琛的妻子。
　　以当时30倍市盈率和22元左右的发行价计算，姚记扑克成功上市，姚氏家族的身家将达到14亿元。而姚文琛的两个于1983年出生的双胞胎儿子，28岁的年纪就会各拥有近3亿的身家。
　　再看看科伦药业董事长刘革新，作为刘氏家族的脊梁，刘革新的身家大约在90.54亿元，然而，在科伦药业上市的10年前，刘革新曾以1.24元/股的低价买下科伦药业部分股权，之后，科伦药业的上市直接让他“晋级”福布斯中国富豪榜。
　　对于刘革新来说，科伦药业的成功上市不仅关系他本人，更是整个家族的重大飞跃。除了刘革新持有6193.7万股之外，其兄刘绥华持有1811.16万股，市值超过26亿元；其妹刘亚光、刘亚蜀，妹夫尹凤刚以及弟弟刘卫华分别持有380.14万股，每个人的持股市值都在5亿元以上。
　　1只新股=2.4位亿万富翁
　　作为A股历史上新股发行最“给力”的一年，2010年全年以4832亿元的IPO募资金额居历年之首。而在当年的IPO大戏中，最大的赢家毫无疑问则是新股公司的创始人股东。
　　据WIND资讯不完全统计，2010上市的340只新股中，持股市值上亿元的个人股东高达824位，相当于平均每只新股上市就有2.4位亿万富翁产生。截至2010年12月底，2010年新股的所有自然人股东持股市值高达5500亿元，IPO无疑成了造富机器！
　　按当时的市值统计，新股个人股东中持股市值超过10亿元的共有130位。其中，碧水源成10亿级别富翁的俱乐部，公司的董事长、副董事长、财务总监、监事会主席等5个人持股都在800万股以上，以123.58元收盘价计算，其董事长文剑平的持股市值超过46亿元。
　　同时，新大新材、万邦达、科伦药业、杰瑞股份、广联达、东山精密6只新股的个人股东中，每家公司也分别有3个个人股东的持股市值超过10亿元；棕榈园林、智飞生物等13家公司则每家诞生了2位身家10亿元以上的富豪。
　　批量IPO制造批量的亿万级富豪家族。截止2010年底，A股市场上家族成员持股市值超过百亿的家族达到9家，其中李锂、李坦家族以420亿的财富摘得桂冠，荣盛石化的李水荣家族、爱施德的黄绍武家族分别以318亿元和187亿元紧随其后，财富超过四亿的家族达到288家之多。
　　具体来看，2010年诞生了9家持股市值超过百亿元的超级富豪家族。见下表：
　　2010年IPO百亿家族一览
　　股票简称实际控制人市值（2010年底）
　　海普瑞（002399）李锂、李坦夫妇420亿
　　荣盛石化（002493）李水荣家族318亿
　　爱施德（002416）黄绍武187亿
　　正泰电器（601877）南存辉家族183亿
　　汉缆股份（002498）张思厦182亿
　　科伦药业（002422）刘革新家族150亿
　　章源钨业（002378）黄泽兰家族132亿
　　九州通（600998）刘宝林120亿
　　亚厦股份（002375）丁欣欣、张杏娟夫妇119亿
　　除了这些百亿级的大富豪，在《福布斯》2010年的“中国家族企业调查”中，止2010年6月底，沪深两地证券市场的上市企业一共有305家为家族企业，占民营上市企业总数的36.2%。
　　其中有17家上市家族企业为沪深300指数企业。上市家族企业的总市值为14，657亿元，约占沪深上市企业总市值的7%。2009年它们的平均利润为1.69亿元，较之民营上市企业的整体平均利润高出14.2%。
　　事实上，中国证券市场2004年开设的中小企业板和2009年开设的创业板，开启了中国优秀家族企业走向资本市场的浪潮。
　　从2005年～2010年间一共有188个家族企业进入资本市场，最近3年IPO的家族企业则呈逐年递增趋势。中小板与创业板较低的上市门槛，无疑成为众多民营家族企业进行融资创富的最佳选择。
　　神话背后
　　批量的IPO造就批量的富豪，批量的富豪背后却各有各得传奇故事，同样以金通灵的故事为例，在这艳慕的背后，却掩藏了关于第一桶金的故事，这个故事则需要从“借”字说起。
　　“1995年我们在机场的车站，你借我而我不想归还.....你的背包对我沉重的审判，借了东西为什么不还？”——-这是陈奕迅2002年的单曲《你的背包》，而背包的故事却像电影一样在金通灵上演。
　　在这场背包故事里，是金通灵季氏家族借了南通市钟秀乡百花村经济（下简称“百花村”）的集体资产，而这一借就是13年。
　　13年后，这个背包并没有让季氏家族走的很缓慢，相反，季氏家族从最初的65万入股，到今日市值暴涨至11.5亿，然而曾经的“出借者”钟秀乡百花村经济合作社早已不知去向，倒是曾经的两位合作社“干部”身价悄然至近亿。
　　按金通灵招股说明书介绍，金通灵在1993年成立，注册资本只有50万，其中现金出资仅有10万，主要生产电机、电控柜、电器仪表及电机设备。初期经济性质为村办集体企业，大股东为百花村经济合作社，法人代表为季竹金。
　　1995年，身为这家村办集体企业法定代表人的季竹金带领季氏家族开始了这场资本征途。
　　季竹金携大儿子季伟和舅子徐焕俊对金通灵首次进行增资，三人首笔共计增资64.5万元，占注册资本43%。同时，百花经济实业公司也以现金增资26万元，以50.67%的出资比例仍保持第一大股东位置。
　　然而，到1997年的第二次改制，却显得“风雨满楼”。按此改制，南通通灵电机厂改制后名称为南通金通灵空调设备有限公司（下简称“南通金通灵”），而通灵电机厂股权结构也进行了大范围的“换血”。
　　按此时改制方案，是将“百花经济实业公司投入的注册资本由原来的76万元调减为22.5万元，占改制后新公司注册资本的15%，原超出注册资本金部分的53.5万元作为百花经济实业公司对新公司的暂借款”。
　　也就是在这次改制中，季维东和季伟迅速“换座”，成为南通金通灵的前两大股东，合计占到出资比例66%，而百花经济实业公司则因“被调减”注册资本，股权比例仅仅占到15%。
　　2001年，南通金通灵进行第三次增资，由原来150万注册资本全体股东按原股权比例以现金增资至600万，到2001年前南通市崇川区钟秀乡百花村仍在股东之列，然两年后的再一轮的洗牌则是将百花村毫不留情地洗出了局。
　　2003年12月，南通市崇川区钟秀街道办将百花村持有的南通金通灵15%股权作价202万元分别转让给季维东、季伟、徐焕俊、欧阳能等9位自然人。2003年12月31日完成工商变更登记后，百花村就彻底被洗出牌，季氏家族开始一家独大。
　　此后，历经六次增资，2005年7月，南通金通灵变更为江苏金通灵风机有限公司（下简称“江苏金通灵”），2008年6月，江苏金通灵整体变更为股份公司。而经历10次财富跳级之后，季氏家族合计持有金通灵65%的股权，成功将这家原村办集体企业揽入自家囊中。
　　“你的背包对我沉重的审判，借了东西为什么不还”，季氏家族当年凭借一“借”字成功完成财富十级跳，而借了的资产下文又如何呢？
　　按1997年的改制方案，是将百花经济实业公司投入的注册资本由原来的76万元调减为22.5万元，其中，被调减的53.5万元是作为百花经济实业公司（后变更为南通市崇川区钟秀乡百花村）对新公司（即后来的金通灵）的暂借款。
　　而对于为何要进行如此调减？由谁主导调减？该改制方案并未明确说明，这也成为13年前这次改制的最大疑点。同时，对于这笔所谓的“暂借款”一借就是13年，而且13年，金通灵对这笔借款在招股说明书中却只字未提。
　　然而，金通灵改制后的股权结构中陌生的两位非季氏家族的成员却让人颇多怀疑。按改制后的股权机构，陆锦林和曹鸿山两人分别持有300万股，各占持股比例4.79%。两人在此前数次增资中，也皆曾以现金出资。
　　公开资料显示，陆锦林和曹鸿山两人身份均在百花村有任职，其中，陆锦林出生于1951年，大专学历。历任南通市崇川区百花宣传队长、百花农副业主任、百花经济合作社董事长，现退休返聘在南通市崇川区钟秀街道工作。
　　同样，曹鸿山1949年3月出生，大专学历，历任南通市钟秀街道百花村委会会计、南通市钟秀街道百花社区党委副书记兼百花实业公司副董事长。现退休返聘至钟秀街道百花社区居委会工作。2008年6月起任发行人监事会副主席。
　　那这两位神秘人物又和这笔“原罪”借款有何关系？这其中是否隐藏了什么猫腻？所有的答案已不言而喻了。
　　资本盛宴的深思：
　　金通灵的故事并非个案，在所有上市的新股中，因IPO暴富百亿的家族企业不再少数，金通灵的例子较为特殊的是，这个故事里不仅仅有暴富，还有巧妙地“掠夺”，当然这个“掠夺”是以钟秀街道百花村委会会计、南通市钟秀街道百花社区党委副书记的权力换来股份，以钟秀街道百花村原始的集体资产换来季氏家族1500倍的财富暴涨。
　　在金通灵上市前300多页的招股说明书中，固定的格式，不着痕迹的包装，已经让它的暴富的故事淹没在浩瀚的文字资料和数字堆砌中……
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