公司上市审核与保荐重点

张艳伟，北京金诚同达律师事务所上海分所律师，上海市律师协会证券业务研究委员会委员。主要从事资本市场相关专业法律服务,包括公司境内、外首次公开发行股票并上市、在新三板（OTC）挂牌，私募股权投资基金投资，上市公司增发、配股，发行公司债券、私募债券、短期融资债券、中期票据，上市公司对外投资、兼并收购与配套融资，员工股权激励，证券发行律师见证，公司常年法律顾问等。

第一章   股东与实际控制人
1.?概述

2.?审核重点问题
2.1 股东资格的认定
2.2  定向募集职工股、委托持股等特殊问题
2.3 股权激励和私募股权融资
2.4 实际控制人
3.?典型案例
3.?1 福瑞股份（300049）
3.?2 科泰电源（300153）
3.?3 史丹利（002588）
3.?4以岭药业（002603）
3.?5 亚玛顿（002623）
3.?6 天源迪科（300047）
4.?工作重点小结
第二章   管理层与员工
1.?概述
2.? 审核重点问题研究
2.1 人员独立
2.2 管理层
2.3  劳动用工
3.?典型案例
3.1银信科技（300231）
3.2 星星科技（300256）
3.3 中威电子（300270）
3.4 中元华电（300018）
3.5 拓尔思（300229）
4.?工作重点小结
第三章   机构与公司治理
1.?概述
2.?审核重点问题
2.1 法人治理结构
2.2 重大违法行为
3.?典型案例
4.3.1 围海股份（002586）
3.2 万安科技（002590）
3.3 阳谷华泰（300121）
4.?工作重点小结
第四章   资产
1.?概述
2.?审核重点问题
2.1 股东出资的合法性
2.2 资产独立、完整，不存在重大不利变化和重大权属纠纷
3.?典型案例
4.3.1 三川股份（300066）

3.2 乐普医疗（300003）
3.3 西陇化工（002584）
3.4 亿纬锂能（300014）
3.5 洲明科技（300232）
4.?工作重点小结
第五章   技术
1?概述
2?审核重点问题
2.1  技术独立性
2.2 技术创新性
2.3 技术有效性
2.4 技术持续性
2.5 高新技术企业的认定
3?典型案例
3.1 宝德股份(300023)
3.2 中元华电（300018）
3.3 华中数控（300161）
3.4 金亚科技（300028）
3.5 启源装备（300140）
3.6 神州泰岳（300002）
4.?工作重点小结
第六章   业务
1?概述
2?审核重点问题
2.1 业务独立
2.2 主营业务突出、稳定
2.3  对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
2.4 商业模式
2.5 环境保护
3?典型案例
3.1 蒙发利（002614）
3.2 姚记扑克（002605）
3.3 探路者(300005)
3.4 九洲电气（300040）
3.5 哈尔斯（002615）
3.6 西陇化工（002584）
3.7 中科电气（300035）
3.8 立思辰（300010）
3.9 蒙发利（002614）
3.10 日上集团（002593）
4?工作重点小结
第七章   财务
1?概述

2?审核重点问题
2.1 财务独立性
2.2盈利能力真实性
2.3 盈利的持续性
2.4 其他财务问题
3?典型案例
3.1宝德股份（300023）
3.2 中能电气（300062）
3.3 骆驼股份（601311）
3.4 鼎汉技术（300011）
3.5 安居宝（300155）
3.6 开尔新材（300234）
4?工作重点小结
第八章    税务
1?概述
2?审核重点问题
2.1 税收规范性
2.2 税收优惠的依赖及可持续性
2.3以未分配利润、公积金增资及整体变更时的税收
2.4股权转让的个人所得税
3?典型案例
3.1 东方国信（300166）
3.2金磊股份（002624）
3.3 阳普医疗（300030）
3.4 天玑科技（300245）
4?工作重点小结
第九章   同业竞争与关联交易
1?概述
2?审核重点问题
2.1 同业竞争
2.2 关联交易
2.3 资产重组
2.4 内部控制
3?典型案例
3.1 东宝生物（300239）
3.2 江粉磁材（002600）
3.3 万顺股份（300057）
3.4 尔康制药（300267）
3.5 金刚玻璃（300093）
3.6 金达威（002626）
3.7 智飞生物（300122）
3.8富瑞特装（300228）
3.9 友好集团（600778）

3.10 万福生科（300268）
4?工作重点小结
 第十章    国有和集体企业改制问题
1?概述
2?审核重点问题
2.1 国有企业改制
2.2 集体企业改制
3?典型案例
3.1 拓尔思（300229）
3.2 紫光华宇（300271）
3.3 玉龙股份（601028）
4?工作重点小结
第十一章   外商投资企业境内上市问题
1?概述
2?审核重点问题
2.1 外商投资股份有限公司的设立
2.2 自然人作为外商投资企业发起人
2.3 持有境外永久居留权的中国公民和归国留学人员境内投资的身份认定
2.4 外商投资企业再投资
2.5 外国投资者以人民币投资问题
2.6 内、外资企业出资缴付时间
2.7 同业竞争与关联交易
3?典型案例
3.1 沪电股份（002463）
3.2 金利科技（002464）
3.3 环旭电子（601231）
4?工作重点小结
第十二章    红筹模式转回境内上市问题
1?概述
2?审核重点问题
2.1 红筹模式与类红筹模式
2.2 境内上市难点
3?典型案例
3.1 “股权控制模式”的解除
3.2 “协议控制模式”的解除
4.?工作重点小结

装　　帧：平装

页　　数：266

开　　本：16开

纸　　张：胶版纸