当野蛮人遭遇内部人 中国公司治理现实困境

中国资本市场正在进入分散股权时代，门外的“野蛮人”争夺公司控制权与“内部人”的反击战已经超yue公司领域，成为各界关注的公共事件，这无疑是中国公司治理领域值得研究的现象。志刚兄的力作以案例和经济评论的方式深入剖析了发生在中国当下的公司治理故事，对于我们如何寻找摆脱中国公司治理困境的出路有很大的启发。
——马光远，独立经济学家，中央电视台财经评论员

本书跳出了固有模式，为理解和应对中国公司治理的现实困境给出一个有力的逻辑分析框架。
——管清友，如是金融研究院院长，首席经济学家

中国经济要形成新动力，需要公司治理的不断迭代！
——易鹏，盘古智库理事长

这本书不仅是一本现代商战典型案例的深度剖析，也是一部以史带论、为中国公司治理实践改善提供思路和参考的理论著作。
——王丰，FT中文网主编

1994年京伦会议上，青木昌彦把“内部人控制”传入中国，至今内部人控制仍然困扰着中国现代企业制度的建立与完善，野蛮人不可能解决内部人控制问题。郑志刚教授的力作再次告诉我们，法治的市场经济与良好的公司治理才是解决之道！
——王娴，清华大学国家金融发展研究院副院长

志刚教授是公司治理方面的专家，对于Ａ股市场上形形色色的公司治理问题，他总是能从独特的视角挖掘出更深层次的内涵。2015年底，万科宝能事件惊动了整个市场。万科是中国９０年代股份制改革这一历史时期的产物，中间签涉到错综复杂的控制权问题，代理问题，甚至地方政府与中央部委之间的博弈。志刚教授的新作《当野蛮人遭遇内部人》正是以这个案例为背景，为中国独特的治理环境提供了有趣和深刻的素材。
——唐涯，北京大学光华管理学院金融学副教授

严谨的理论框架，国际化的学术语言，丰富的中国本地实践案例与视角，是读者理解中国式公司治理的力作！书中大量独特观点也对完善中国企业治理水平有很强的现实指导作用！
——黄生，中欧国际工商管理学院金融学副教授

从2015年开始，我国资本市场进入各种“乱象”和“怪象”的集中爆发期，中国公司治理陷入困境。《当野蛮人遭遇内部人：中国公司治理现实困境》在提出既相互独立又相互交叉的三条逻辑主线（分散股权时代、金字塔控股结构、内部人控制问题）的基础上，试图构建理解中国公司治理现实困境的一个统一逻辑分析框架，并探索如何从监管和公司治理政策两方面积极应对和摆脱目前资本市场深陷的公司治理困境。全书语言通俗，包含了大量真实生动的案例，适合政策制定者、 研究人员、对公司治理感兴趣的一般读者阅读。

郑志刚，中国人民大学财政金融学院金融学教授，博士生导师，应用金融系主任。兼任《证券市场导报》等期刊特约编委、盘古智库等机构学术委员以及上市公司独立董事。研究领域包括公司治理、经理人薪酬设计以及国有企业改革等。入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”，曾获北京大学优秀博士论文、“黄达-蒙代尔经济学奖”等奖项和荣誉。同时，为《经济观察报》《中国经营报》《21世纪商业评论》《董事会》等报刊以及财新网、FT中文网等网站撰写公司治理专题文章。

如何理解中国公司治理现实困境？
——一个逻辑分析框架（代序）/ 1

“中国式”内部人控制问题
山水水泥： 野蛮人入侵V.S. 内部人控制？/ 23
延伸阅读 山水水泥及其历史上的两次控制权纷争/ 29
延伸阅读 拥有“A股最分散股权结构”的梅雁吉祥/ 39
恒丰银行的“中国式”内部人控制问题/ 53
延伸阅读 深陷员工持股计划丑闻和涉嫌“高管私分公款案”的恒丰银行/ 58
向金字塔式控股结构说“不”/ 71
中国公司治理困境： 当“内部人”遭遇“野蛮人”/ 77

防范“野蛮人”入侵的机制设计和制度环境
从万科到阿里： 公司控制权安排的新革命/ 87
延伸阅读 阿里的合伙人制度与创业团队控制权安排模式选择/ 100
从Snap三重股权结构看控制权安排设计制度创新的边界/ 138
延伸阅读 Snap三重股权结构案例研究/ 145
“万科股权之争”启示录/ 179
延伸阅读 南玻A的控制权纷争/ 186
如果科斯醒过来，会怎么想数字经济？/ 198
激励机制设计的边界？/ 205
诺奖的权威性是如何炼成的？——从诺奖看权威奖项评奖程序体现的学术市场逻辑/ 212
幼儿园究竟应该“公立”还是“私立”？/ 216
国家特殊管理股与股权设计的原则/ 221
港交所“同股不同权”的上市制度改革/ 232

国企混改与公司治理制度建设
从万科董事会组织看超额委派董事现象/ 243
董事会独立性究竟应该加强还是削弱？/ 249
“此一时，彼一时”的国企高管薪酬改革/ 255
上市公司应该如何为独立董事制定薪酬？/ 261
延伸阅读 民生银行独立董事差别化薪酬实践/ 269
国企混改： 如何保障参股的社会资本的权益？/ 288
债转股： 披着市场化运作外衣的“预算软约束”/ 293
联通混改方案的“得”与“失”/ 298
新金融语境下的公司治理理念转变(代后记)/ 303参考文献/ 317



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