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标 签：管理 管理学
1932年，伯利和米恩斯两位教授合写了一本关于美国股权结构的书。通过一系列的“治理”措施，最终把股东和职业经理人之间的紧张关系化解掉，使成本变成财富。这个转变很重要，这是“公司治理”这一伟大课题的开始。
公司治理有五大基础：普通法的公平概念被引入、信托责任、严刑峻法以保障公平、法制化保证信托责任的推行、社会主义式的民主制度。美国的伯利和米恩斯开创了现代公司治理的先河，而激励合同理论则为我们理解股东和职业经理人之间的关系提供了非常清楚的架构。对于股东和公司利益相关者来说，这些问题都显得尤为重要。首先，大股东应该清楚其在公司治理中实际上所扮演的角色和应该扮演的角色；其次，债权人虽然不是公司股东，但是公司的经营绩效会直接影响其相关利益，所以股东需不需要参与公司治理，应该在多大程度上参与，乃至以怎样的方式来参与，都是关涉债权人利益的重要问题。这样的问题也广泛存在于中国的公司治理实践中，因而显得尤为重要。本书用通俗易懂的语言详细地解释了这些问题，相信会为读者带来醍醐灌顶之感。
郎咸平：美国沃顿商学院博士，香港中文大学金融学讲座教授。在《金融学期刊》等国际顶级学术杂志发表过大量学术文章。是广受欢迎的财经时评节目《财经郎眼》《郎咸平说》主讲人。《郎咸平说》书系累计销量逾千万册，成为了财经图书的销售奇迹。
前言
第一章 股份制与中国
一、股份制的起源
二、良心：股份制成功的基础
三、加尔文：救赎的价格弹性等于零
四、马镫上的骑士：大国崛起
五、股票市场：将“白条”卖给傻瓜
六、法治化：让你不敢没有良心
七、改制：形体来了，却没有灵魂
八、经历阵痛：为下一代建立信托责任
九、秘密：要成功必须把握本质
第二章 回顾公司治理的历史
一、1720 年的欧洲：公司治理的历史背景
二、《资本论》揭开财富创造的秘密
第三章 公司治理的五大基础
一、基础一：普通法的公平概念被引入
二、基础二：信托责任
三、基础三：严刑峻法以保障公平
四、基础四：法治化保证信托责任的推行
五、基础五：社会主义式的民主制度
六、伯利和米恩斯：开创公司治理先河
第四章 小股民、大股东与债权人
一、激励合同：将经理人与小股民的利益联系起来
二、强化公司治理：大股东所扮演的角色
三、法治环境：决定债权人是否需要公司治理的保护
四、在美国：小股民、大股东和债权人之间的恩怨
五、银行：在德国和日本扮演何种角色
六、银行：遭受亚洲家族的剥削
第五章 如何建立一套保护债权人的公司治理机制
一、MBO ：能否在亚洲生根
二、国有银行：产生的问题与做出的贡献
三、银行改革：应该如何进行监管
四、结论
你们是否了解当初为什么会有股份制？这是一个让人感到很遗憾的问题。现在，我就要跟各位谈一个在教科书上看不到的，你们在书店里面的历史文献里面也查阅不到的一段历史。今天，我讲的这个历史课，绝对都是我自己在研究过程中总结出来的心得。根据我和香港的大学同事杨耀辉教授的研究，你会发现第一个股份制的公司是出现在英国。什么时候？在西元10 世纪，也就是说在差不多等同于中国的大宋王朝时期，英国出现了世界上第一个股份有限公司。这个股份有限公司怎么来的？你们听完之后一定会豁然开朗，觉得这段历史太有意思了。
背景提示
一千多年之前的欧洲，当时是一个神权的世界、神权的社会，那里的人们对上帝的崇拜简直无以复加，你可以说是迷信，这个我不加以评论。总之, 那里的人们对于上帝的崇拜是令人不可想象的，因此西元10 世纪的欧洲流传着这样的说法：人犯了罪，死后是要下地狱的。人们为了避免下地狱，只好在死前将自己的土地、房屋捐给教会。到西元10 世纪中叶的时候，英国差不多有58% 的土地是属于教会的。那么问题就来了，教会是干什么的？教会不是公司，神父等人是不能够经营企业的，那该怎么办呢？而且更为严重的是，神父不能结婚，因而他们没有合法的后代。当然很多历史文献说，神父乱伦，搞不合法的后代，这是另外一回事。神父可能会有后代，但是是不合法的。由于没有合法的后代，所以继承就产生很大的问题，那么教会收了这么多的土地和房子，准备由谁来经营，由谁来继承呢？由于找不到继承人，所以逼得当时的教会不得已聘请了职业经理人。
这样，一个很可笑的故事就出来了，股份有限公司的“有限”是什么意思？“股份”是什么意思？那么有两点：第一点是管理权与所有权相分离，我们把它看成一个了不得的东西；第二点有限责任制，上市公司和有限公司，我们把它当作一个了不起的宝典。可是你想想看，这两大定律在当时是怎么回事？我们认为了不起的管理权跟所有权分离的原因，是因为教会没有合法的继承人，管理权跟所有权不得不分离。因此，只能由职业经理人来经营。
那么, 为什么叫有限公司呢？那就是没有追诉权，我借了多少钱，我跑了就跑了，你不能向我个人来追诉，这就叫作有限责任制，对不对？我相信只要对公司稍微有一点概念的人都会理解。把有限责任制当作一个神圣不可侵犯的制度，每家公司都要搞这个制度，你们了解多少？你想一想当初为什么要搞股份制？想一想在当时的情况下，一个神权的社会，职业经理人在经营企业，在经营房地产的时候，他有没有可能去借钱？当然有可能，借了钱如果还不上呢？你们相不相信债权人一愤怒起来，就会到教会去大吵大闹。当时的神权社会允许这么做吗？如果真的跑去教会里面大吵大闹，那就惊动了教会的同志，甚至是上帝。那怎么得了，所以当时就讲清楚，同志，我向你借钱，我若还不上来的话，咱们就此打住，你不要到教会去闹，闹不好咱们哥俩一起进地狱。想好了，到此结束，有限责任制，不能再干了，再干下去两个都不讨好，所以才会有有限公司啊！教会在后面，不敢冒犯上帝，因此，我借多少钱，还不上来，就到此结束，理解我的意思吗？
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