治理炼金术

　　集团的精髓在于控制力层次放大：集团公司以自身优先股权和资本，通过多层次控股来实际控制数倍的资产，在子公司和孙公司进行杠杆放大，最终达到以极少量母公司出资驾驭大量子孙公司出资的效果。这本书在深刻阐述的这些精髓很有价值。

　　——陈峰，海南海航集团董事长

　　不管上市公司是否有母公司或者强势股东，更不管上市公司的实际控制人或者控股股东对于资本市场所持有的态度是战略性投资还是财务型投资，都有权利和义务为上市公司进行集团治理角度的治理体系设计

　　——李剑铭，重庆渝富集团董事长

　　母集团或者实际控制人在管控中做到控股占主导、合资靠博弈、参股不吃亏的治理设计，既要确保子集团“镣铐”牢固，又要不影响子集团能力发挥。

　　——徐和谊，北京北汽集团董事长

　　市值管理牵扯到一家上市公司的发展状况、约束激励机制、外部投资环境等多个方面，目标是实现“市值增长”和“战略性突破”的良性循环。判断一家上市公司的市值管理做得是否合格不能仅仅依据股价高低，股价只是一个侧面体现。

　　——董文标，中国民生投资集团董事局主席

　　本书共分十章，分别围绕“宝万之争”股权角逐梳理、“宝万之争”三角图谋梳理、万科公司治理之谜剖析、华润角度的万科治理分析、其他投资人角度的万科治理分析、万科的市值管理分析、宝能资本运作之路阐释、潮汕系的资本运作、恒大资本运作之路阐释、“宝万之争”启示录等十个模块展开探索分析。

　　通过本书，读者将从时间维度、空间维度、历史维度、文化维度，甚至人性维度，将公司治理和管理的抽象知识一一加以印证。为帮助读者更好地理解企业治理的深层次考量、决策的关键驱动力，本书创新性地应用分段点评模式阐释“宝万之争”各方的每一个动作背后的价值与目的，引导读者主动思考，激发其从多个层次、多重维度形成创新发力的思维矩阵，促使公司治理的法则、法规、操作要领、工具方法被全面地吸收、整合、重组、升华。

第一篇 宝万之争 - 1 -

第一章 宝万之争角逐梳理 - 1 -

　第一节 宝能三次出手 第一股东易主 - 1 -

　第二节 险资轮番上阵 遥相喊话叫阵 - 2 -

　第三节 树欲静风不止 台前台后过招 - 4 -

　第四节 H复牌A停牌 重组各方亮牌 - 4 -

　第五节 董会表决过招 票战决胜身后 - 5 -

　第六节 中国版纸牌屋 监管下战求和 - 6 -

　第七节 群雄逐鹿万科 股权争夺未了 - 7 -

第二章 万宝华三角图谋梳理 - 9 -

　第一节 万宝华三者之间的关系 - 9 -

　第二节 宝能图谋 - 16 -

　第三节 万科图谋 - 20 -

　第四节 华润图谋 - 24 -

第二篇 治理炼金术 - 28 -

第三章 华彩治理理论 - 28 -

　第一节 华彩集团本级治理理论 - 28 -

　第二节 华彩集团型公司跨层级治理理论 - 43 -

　第三节 华彩上市公司治理理论 - 116 -

第四章 以华润为例的跨层级治理理论应用分析 - 141 -

　第一节 控股投资人的跨层级治理 - 141 -

　第二节 其他投资人的跨层级治理应用分析 - 145 -

第五章 以万科为例的本层级治理理论应用分析 - 157 -

　第一节 万科的发展简史 - 157 -

　第二节 万科的困局 - 159 -

　第三节 万科治理分析 - 160 -

　第四节 万科的治理优化建议 - 185 -

第三篇 市值管理 - 191 -

第六章 华彩市值管理理论 - 191 -

　第一节 华彩的市值管理理论基础 - 192 -

　第二节 华彩市值管理七大战略构建 - 195 -

　第三节 华彩市值管理六大管控设计 - 208 -

　第四节 华彩市值管理评价体系 - 212 -

第七章 以万科为例的上市公司市值管理应用分析 - 214 -

　第一节 万科市值溢价管理模式 - 214 -

　第二节 万科市值管理分析 - 216 -

　第三节 万科市值管理的优化建议 - 218 -

第四篇 资本运作 - 228 -

第八章 恒大资本运作之路阐释 - 228 -

　第一节 恒大集团的发展简史 - 229 -

　第二节 恒大的资本市场布局 - 232 -

　第三节 恒大的资本运作手段 - 238 -

第九章 宝能资本运作之路阐释 - 246 -

　第一节 宝能的发展简史 - 246 -

　第二节 宝能的资本运作模式 - 247 -

　第三节 宝能资本运作之资管计划 - 254 -

　第四节 宝能资本运作的未来发展趋势 - 256 -

　第五节 宝能系本家——潮汕系资本运作之路阐释 - 258 -

后记 - 268 -

序言

　　“宝万之争”沸沸扬扬发展至今，各路人马轮番上阵，让人目不暇接。从“门口的野蛮人”伏伺已久后的致命一击，到王石等职业经理人的仓促应战；从万科管理层和大股东的“兵戎相见”，到“大当家”华润的摇摆不定；从万科管理层“背水一战”的悲情宣誓，到恒大的突然插手，各方势力围绕万科的股权争夺、内部人控制、股东文化展开了焦灼的争斗，“万宝华”三大主角的一举一动都引人瞩目。“宝万之争”在中国公司治理发展史上必将留下浓墨重彩的一笔。因此，本书将围绕“宝万之争”背后的集团治理展开深入的研究，力图解决以下几个问题：

　　? 万科之所以成为今天资本市场的肥肉，人人可以得以侵犯，是由什么引发的？在面临“野蛮人”的入侵时，万科又是如何进行反击的？宝能如何在万科占有股份？如何在万科里形成抽水机效应，从而将万科的价值抽取到宝能? 

　　? 宝能除了获得因万科股价被低估而占有其市值的补涨效应之外，还能从万科获得什么？宝能能否利用万科强大的品牌和房地产开发能力与宝能的地产业务形成协同效应，从而促进宝能地产业务更上一层楼，获取价值很大化？

　　? 华润作为万科的实际控股者，其能从“宝万之争”中获得什么？

　　? 恒大在危机时刻突然出手万科，其意图何在？

　　? 在现代产权制度的基础上，大股东和管理层到底如何相处？怎样形成相互制约的权力结构，防止内部人控制和一股独大？ … … 

　　稍作思量之后，我们可以发现，“宝万之争”背后折射出的是抽水机效应，即：既有对子公司治理体系的干预，又有治理运作过程中的操控，还有通过子公司治理体系以及影响子公司治理的支撑要素的运作来形成子公司价值向母公司的输出，从而构成价值攫取的虹吸效应。

　　众所周知，现代企业制度中所有权和经营权往往是分离的，万科就是一个典型的所有权和控制权分离的公司。在万科内部，管理层手握大权，股东会和董事会功能失效，内部人控制现象严重。正是由于万科强大的内部人控制，才导致了万科目前的困境。一般来讲内部人控制与集团治理相悖，前者追求的是本级价值很大化，而后者追求的则是集团整体价值很大化。因此，不管上市公司是否有母公司或者强势股东，更不管上市公司的实际控制人或者控股股东对于资本市场所持有的态度是战略性投资还是财务型投资，都有权利和义务为上市公司进行集团治理角度的治理体系设计。

　　因此，本书借由对“宝万之争”抽丝剥茧的分析，通过三个篇章，以万科股权之争为线索，为集团公司、上市公司在本层级、跨层级角度提供全面的集团治理思考。同时，基于万科在资本市场上遭遇的围猎，为其在市值管理与资本运作方面提出解决方案和优化建议，从而力图为当前处于或即将走进“资本黑暗森林”的中国企业提供有益的指导和帮助。

装　　帧：平装-胶订

页　　数：396

开　　本：16开

纸　　张：纯质纸