股权激励操盘手册——国内知名企业高管十六年股权激励实践总结

　　黄治民先生是一位成功的股权激励操盘手，他曾为创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等企业策划并运作股权激励项目，都取得了很大的成功。本书是作者多年工作经验的结晶，更是一本难得的企业家和相关从业人员的必读书籍。在此，我推荐给大家！

　　北京水木九天科技有限公司董事长中关村民营科技企业家协会副会长王晓庆

　　本书从激励模式、设计技术、实施艺术、文书模板、操作流程、历史背景、政策法规、经典案例8大维度系统地阐述了股权激励的相关内容，使读者能够全面、系统地学习到股权激励的精髓。

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司（股票代码：002439）副总裁徐刚

　　本书案例源于作者的亲身经历，实战性很强。作者所提出的股权激励“九定模型”经过实践的检验，易学易上手，值得每一个想实施股权激励的企业和专业人士仔细学习、借鉴。

　　北京合纵科技股份有限公司（股票代码：300477）副总裁张银昆

　　本书具有非常强的时效性，全面反映了国内股权激励的新思想、新实践，作者在书中详细解读了证监会、国税局、国资委2016年发布的*新文件精神，非常有参考价值！

　　北京大成律师事务所合伙人律师文力建

　　作者对股权激励的艺术性做出非常精彩的论述，如果不具有丰富操盘经验，是难以理解作者首创的“认知度”和“获得感”等5大艺术性的。

　　北京阳光溢彩科技有限公司总经理胡冰

　　作者在书中分享了成功的操盘案例，讲述了他是如何通过股权激励在企业即将散伙时力挽狂澜的，情节跌宕起伏、精彩纷呈。

　　北京绿能嘉业新能源有限公司董事长画暖家石墨烯快取暖创始人王敏

　　作者在书中不仅说明了股权激励应如何做，还提供了股权激励操盘所需要的十几个案例方案及模板，读者可以拿来即用，非常方便。

　　北京康复之家医疗用品有限公司总裁刘宾

　　阅读本书，让我受益匪浅。作者是我见过的真正来自一线，并且是国内为数不多的能够理论密切联系实际的股权激励专家。

　　河北中牧农业科技有限公司创始人刘九谷

　　本书以让读者真正实现股权激励DIY(自己动手做)为目标，通过8大视角详述、7大模式解析，结合16个真实案例及方案、5套程序及模板来展开写作。首先从一个真实的、惊心动魄的、跌宕起伏的案例说起，提出股权激励操盘的9大要点；然后从股权激励的前世今生、驱动机制详述股权激励的历史、背景和外驱力、内驱力；再从模式选择、技术、艺术、流程等方面阐述如何设计、实施股权激励方案。其中，包含大量的真实案例、模板、工具和方法。

　　黄治民，某知名上市集团公司副总裁（北斗星通）。

　　拥有教育学、法学、经济学三个领域的学位（中国人民大学），具有职业律师资格。 

　　在20多年的职业生涯中，曾担任用友软件工程公司高管，近10年担任知名上市集团公司副总裁，兼任中关村人才协会常务理事。

　　16年来参与并具体实施了数十例股权激励方案，服务对象包括创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等。

　　曾为中国盐业总公司、河北网通、中国航材、中国电控等大型企业提供服务。

第1章 操盘故事分享：股权激励在散伙时力挽狂澜

1.1 携手——缘起北斗 / 2

1.1.1 梦想——北斗梦，芯片梦 / 2

1.1.2 机会——金融危机带来的从海外引进尖端人才的机会 / 4

1.1.3 合伙——冷静与魄力 / 5

1.1.4 突破——世界首款 / 7

1.2 隐患——已经萌芽 / 7

1.2.1 分歧——企业发展方向及经营层新诉求 / 7

1.2.2 散伙——诉求破灭与强行换届 / 9

1.3 出路——激励措施力挽狂澜 / 10

1.3.1 策略——先稳定局面再求长治久安 / 10

1.3.2 方法——股权激励方案设计的“九定模型” / 11

1.3.3 手记——“九定模型”操作过程 / 12

1.3.4 分享——本案例的股权激励方案 / 16

1.3.5 结果——人才保留，公司重回发展快车道 / 22

1.4 总结——股权激励操盘要点 / 24

1.4.1 个人感受及3点经验 / 24

1.4.2 股权激励操盘的9大要点 / 25

第2章 股权激励的前世今生：读历史，知兴衰；明背

景，观发展

2.1 股权激励的诞生记 / 30

2.1.1 300年前的晋商智慧 / 30

2.1.2 20世纪50年代美国企业家的智慧 / 33

2.2 硅谷发展的两件“秘密武器” / 36

2.3 从国内经济社会背景看股权激励的发展 / 38

2.3.1 股权激励造就了一个又一个财富神话 / 38

2.3.2 股权激励发展的政策基础：双创政策与股权激励政策 / 39

2.3.3 股权激励发展的市场基础：沪深两市与新三板的发展 / 44

2.3.4 劳动用工机制聚变前夜 / 45

第3章 股权激励的驱动机制：背后那只看不见的手

3.1 股权激励外驱力：从委托代理制到共享制 / 50

3.1.1 委托代理制产生的背景 / 50

3.1.2 委托代理制的主要内容 / 51

3.1.3 委托代理制的改造 / 52

3.2 股权激励内驱力：人力资本股权化 / 53

3.2.1 人力资源价值创造性 / 54

3.2.2 人力资本的产生及特性 / 56

3.2.3 人力资本股权化 / 56

3.3 股权激励为企业经营机制注入活力 / 60

3.3.1 为企业发展提供人才动力 / 60

3.3.2 为企业人才附加约束压力 / 61

3.3.3 股权激励是一种分配机制 / 61

第4章 股权激励典型模式：三分法与七模式

4.1 股权激励模式的“三分法” / 65

4.1.1 现金模式(虚股) / 66

4.1.2 股权模式(实股) / 66

4.1.3 先分钱再分股模式(虚股转实股) / 66

4.2 股权激励的现金模式 / 67

4.2.1 分红权 / 67

4.2.2 增值权 / 83

4.2.3 分红权 增值权 / 86

4.3 股权激励的股权模式 / 88

4.3.1 现股模式 / 88

4.3.2 股票期权模式 / 95

4.3.3 限制性股票模式 / 100

4.3.4 股权模式实施关注点 / 111

4.4 股权激励的虚股转实股模式 / 112

4.5 通过共同设立基金实施的股权激励 / 115

4.5.1 投资架构 / 115

4.5.2 交易结构 / 118

4.5.3 退出模式 / 119

第5章 股权激励方案设计的技术：“九定模型”

5.1 定激励模式 / 122

5.1.1 各种激励模式的比较 / 122

5.1.2 两步确定模式 / 123

5.2 定激励对象 / 127

5.2.1 明确激励对象的资格 / 127

5.2.2 定人三原则 / 128

5.2.3 岗位评估排序法 / 130

5.2.4 岗位评估因素评分法 / 132

5.3 定授予额度 / 146

5.3.1 上市公司的总量和个量 / 146

5.3.2 多元化业务公司的总量确定 / 147

5.3.3 定量的两条红线 / 151

5.3.4 授予个量的常见四因素 / 154

5.3.5 “五步”搞定创始人股权分配 / 155

5.3.6 保障“老大”控制权的4个方法 / 158

5.4 定授予价格 / 161

5.4.1 上市公司激励股票的定价 / 161

5.4.2 非上市公司激励股权的定价“六法” / 162

5.5 定时期安排 / 165

5.5.1 实施股权激励计划的决策 / 165

5.5.2 实施股权激励计划的时间 / 166

5.5.3 授予、锁定与限售、行权与解除限售、禁售期的选择 / 169

5.5.4 授予时机的选择 / 171

5.6 定股份来源 / 172

5.6.1 上市公司激励股份来源 / 172

5.6.2 非上市公司激励股份来源 / 173

5.7 定约束条件 / 174

5.7.1 对禁止行为的规定 / 174

5.7.2 对业绩条件的规定 / 176

5.8 定持有方式 / 181

5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181

5.8.2 上市公司的持有方式 / 182

5.9 定退出机制 / 183

5.9.1 上市后通过二级市场退出 / 184

5.9.2 被并购或融资时以收购或融资价格退出 / 185

5.9.3 通过上市母公司平台退出 / 186

5.9.4 非正常退出 / 192

5.10 股权激励的财税问题 / 193

5.10.1 股权激励的成本费用：会计准则中的股份支付 / 193

5.10.2 认购股权/股份的税收政策 / 195

5.10.3 转让股权/股份的税收政策 / 196

第6章 股权激励方案设计的艺术：从“心”开始

6.1 激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事 / 198

6.1.1 神奇的认知——认知不是事实 / 198

6.1.2 “认知为王”的管理智慧 / 200

6.1.3 股权激励案例分析：如何提高激励对象的认知度 / 201

6.2 激励对象的“获得感”决定他能否感受到激励 / 204

6.2.1 缺乏获得感，把“金块”当“泥巴” / 204

6.2.2 股权激励案例分析：如何提升获得感 / 206

6.3 激励方案的“刚柔并济”避免产生特权阶层 / 208

6.3.1 股权激励方案的“刚” / 208

6.3.2 股权激励方案的“柔” / 210

6.3.3 股权激励案例分析：如何将激励股变成业绩股 / 212

6.4 激励方案的“实在性”赢得员工的信任 / 215

6.4.1 一诺千金，拒绝反悔 / 215

6.4.2 规则实实在在，拒绝朦朦胧胧 / 216

6.4.3 利益预测靠谱，拒绝画饼 / 218

6.5 激励对象的“个人梦”是激励作用的源泉 / 219

6.5.1 共同的梦想平台 / 219

6.5.2 股权激励案例分析：总经理3000万的财富梦想 / 219

第7章 股权激励方案的审批程序及文书模板：这样动手

7.1 股权激励计划的实施程序 / 225

7.2 股权激励计划的授予程序 / 226

7.3 股权激励计划解除限售或行权程序 / 226

7.4 股权激励计划的变更和终止程序 / 227

7.5 股权激励计划的相关议案及文件模板 / 228

7.5.1 关于股权激励计划及其摘要的议案及模板 / 228

7.5.2 关于股权激励计划实施考核管理办法的议案及模板 / 235

7.5.3 关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案及模板 / 241

7.5.4 股权激励计划法律意见书、激励对象承诺函 / 243

7.5.5 董事会授予议案及《授予协议书》的模板 / 244

附录 股权激励法规规章：红线不可碰 / 255

附录A 《上市公司股权激励管理办法》(证监会令〔2016〕126号) / 256

附录B 《证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监

会公告〔2014〕33号) / 270

附录C 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发

改革〔2016〕133号) / 274

附录D 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税

政策的通知》(财税〔2016〕101号) / 279

附录E 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公

告》(国税公告〔2016〕62号) / 283

附录F 企业会计准则第11号——股份支付 / 285

附录G 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税〔2014〕

67号) / 288

附录H 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函

〔2009〕461号) / 293

附录I 《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征

收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号) / 296

附录J 《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国

税函〔2006〕902号) / 297

附录K 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问

题的通知》(财税〔2005〕35号) / 300

后记 / 303

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