上市公司并购重组流程及案例解析（套装上下册 第二版）

本书在《上市公司并购重组及案例解析》的基础上，总结了近两年来境内和跨境并购市场的发展现状,分析了并购交易的主要特点，结合国内经济结构调整、产业转型升级的宏观背景和并购重组审批流程简化的政策变化，对并购市场今后的发展趋势进行了思考和展望。

江苏省上市公司协会，成立于2012年，6家主发起单位分别为华泰证券、宁沪高速、苏宁电器、国电南瑞、东吴证券及洋河股份，协会由21家副会长单位、24家理事单位及近200家会员单位组成。

第一篇并购理论分析篇
1.1境内和跨境并购市场概况 /
1.1.1境内和跨境并购市场综述 /
1.1.2国内上市公司境内并购重组的现状及特点 /
1.1.3中国企业跨境并购市场的现状及特点 /
1.1.4境内和跨境并购市场趋势 /
1.2上市公司并购重组流程和要点分析 /
1.2.1上市公司产业并购的前期准备工作 /
1.2.1.1确定产业并购战略 /
1.2.1.2建立并购工作团队，明确工作机制 /
1.2.1.3确定并购参与主体 /
1.2.1.4对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选 /
1.2.2内幕交易的危害及防范措施 /
1.2.2.1内幕交易的定义和内幕信息之情人的范围 /
1.2.2.2相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施 /
1.2.2.3监管部门的执法和监管措施 /
1.2.2.4上市公司防范内幕交易的主要措施 /
1.2.3财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用 /
1.2.3.1财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务 /
1.2.3.2财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用 /
1.2.3.3财务顾问在跨境并购中的作用 /
1.2.4对并购标的进行尽职调查 /
1.2.4.1对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则 /
1.2.4.2对并购标的法律尽职调查的重点关注事项 /
1.2.4.3对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项 /
1.2.4.4对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项 /
1.2.4.5国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项 /
1.2.5并购交易方案的设计 /
1.2.5.1交易价格 /
1.2.5.2支付方式和支付工具 /
1.2.5.3奖励和补偿等安排 /
1.2.5.4过渡期安排 /
1.2.5.5设计交易方案应考虑的其他重要因素 /
1.2.5.6构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序 /
1.2.6上市公司并购重组信息披露和审核相关事项 /
1.2.6.1上市公司重大资产重组的定义和一般要求 /
1.2.6.2《重组办法》和《收购办法》的修订原则和主要修订内容 /
1.2.6.3上市公司重大资产重组的一般流程 /
1.2.6.4中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点 /
1.2.6.5特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项 /
1.2.7并购重组完成后的整合 /
1.2.7.1并购案例的启示 /
1.2.7.2并购整合风险 /
1.2.7.3并购整合风险的防范 /
1.3中国企业跨境并购操作指南 /
1.3.1跨境并购的一般流程 /
1.3.1.1基本流程 /
1.3.1.2尽职调查与估值方法 /
1.3.2跨境并购的审批程序 /
1.3.2.1境内审批程序 /
1.3.2.2境外审批流程 /
1.3.2.3跨境并购整体时间表 /
1.3.3跨境并购需重点关注事项 /
1.3.3.1交易风险的规避 /
1.3.3.2交易结构的设计 /
1.3.3.3融资方式选择 /
1.3.4跨境并购中的顾问团队 /
1.3.4.1买方财务顾问 /
1.3.4.2法律顾问 /
1.3.4.3会计师及税务顾问 /
1.3.4.4其他中介机构 /
第二篇并购案例分析
2.1产业并购 /
2.1.1润和软件收购联创智融 /
2.1.2上海莱士收购同路生物 /
2.1.3奥飞动漫收购四月星空 /
2.1.4飞利信收购精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 /
2.1.5吉峰农机收购吉林康达和宁夏吉峰 /
2.1.6银润投资收购学大教育（详见中概股回归专题） /
2.1.7首旅酒店收购如家（详见中概股回归专题） /
2.1.8宋城演艺收购六间房 /
2.1.9利亚德产业收购励丰文化、金立翔 /
2.1.10宝利来收购新联铁 /
2.1.11常山股份收购北明软件 /
2.1.12金飞达收购奥特佳 /
2.1.13捷成股份收购中视精彩、瑞吉祥 /
2.1.14通化金马收购圣泰生物 /
2.1.15西水股份收购天安财险 /
2.1.16九鼎投资收购中江地产并注入私募股权业务 /
2.1.17天广消防收购中茂园林、中茂生物 /
2.1.18吴通通讯收购互众广告 /
2.1.19中国南车和中国北车合并 /
2.2借壳上市 /
2.2.1友搏药业借壳九芝堂 /
2.2.2分众传媒借壳七喜控股（详见中概股回归专题） /
2.2.3美年大健康借壳江苏三友 /
2.2.4中节能太阳能借壳桐君阁 /
2.2.5神州数码IT分销业务借壳深信泰丰 /
2.2.6台海核电借壳丹甫股份 /
2.2.7广汇汽车借壳美罗药业、要约收购香港上市公司宝信汽车 /
2.3跨境并购 /
2.3.1华昌达跨境并购DMW LLC案例分析 /
2.3.2渤海租赁现金收购Avolon /
2.3.3万达院线收购Hoyts（澳大利亚第二大院线） /
2.3.4长电科技要约收购星科金朋 /
2.4整体上市 /
2.4.1广船国际收购黄埔文冲和扬州科进造船资产 /
2.4.2招商局蛇口整体上市 /
2.4.3桂冠电力收购龙滩公司 /
2.4.4新城控股换股吸收合并江苏新城 /
2.4.5申银万国换股吸收合并宏源证券 /
2.5上市公司分立 /
2.5.1城投控股换股吸收合并阳晨B及分立上市 /
2.6收购上市公司股份 /
2.6.1恒天然香港部分要约收购贝因美 /
2.7中概股回归专题 /
2.7.1分众传媒借壳七喜控股 /
2.7.2银润投资收购学大教育 /
2.7.3首旅酒店——私有化暨跨境换股收购如家酒店集团 /
后记

1.1.1境内和跨境并购市场综述
　　告别新世纪第一个十年，中国经济逐渐告别了高歌猛进的增长态势，面对增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期”叠加，中国经济逐渐步入新的运行轨道。党的十八大召开后，以习近平同志为总书记的党中央准确把握中国经济发展阶段性特征，提出适应经济新常态。经济转型和结构调整是新常态下经济运行的主题词，通过并购重组来化解产能过剩矛盾，提高产业集中度，推动产业转型升级是中国经济发展的必然选择，也是转变发展方式和调整经济结构的内生需求。党中央、国务院及各级监管机构十分重视并购重组在推动经济转型方面的重要作用，相继出台了许多支持和鼓励并购重组的政策，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，为企业的并购重组优化环境、扫清障碍，全面推进并购重组市场化改革。同时，在全球主要经济体增速下滑、复苏乏力、政府保护主义呈现下降态势的国际大背景之下，以大型国企和优势中小及民营资本为首的一批集聚战略实力与相对资金优势的企业，在中国“走出去”战略、“一带一路”及“工业革命4.0时代”等多重经济产业政策的支持之下，通过跨境并购获得技术升级、开拓国际市场、建立国际品牌，逐渐形成综合素质高强的“大兵团级”新群体，对提高中企整体的自主创新能力和国际竞争力会产生强劲的带动作用。
　　一、当前经济面临转型，产业链上下游整合需求迫切
　　经济转型是推动并购重组的主要内在动力。目前，经济周期已经进入结构调整的阶段，行业集中度相对来说比较低，亟需整合行业资源、优化产业结构。传统行业必须优化资金、劳动力、技术的配置，淘汰落后产能，而并购是实现行业整合的有效途径，我国正在走进一个兼并收购和产业整合的新时代。传统企业需要通过产业并购来梳理上下游资源，切入新兴行业，实现业务的转型升级；而成长型企业则面临日趋激烈的行业竞争，需要通过并购实现外延式扩张或者内生性的增长。从以借壳上市为代表的财务型并购到为了实现产业升级的战略型并购，中国企业的并购行为更加注重全局观的把握，努力实现小我与大我的双赢。
　　二、企业并购政策持续利好，监管大力支持
　　近几年来，国务院和证监会发布了一系列并购重组的意见和管理办法，支持上市公司通过增发优先股进行并购融资，鼓励创业板上市公司通过非公开增发等再融资并购，鼓励市场化并购重组。
　　国务院2010年发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。十八大报告指出，“要毫不动摇巩固和发展公有制经济，推行公有制多种实现形式，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”。十八届三中全会明确提出：“发挥市场在资源配置的决定性作用。”2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），进一步在并购重组的审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组优化环境、扫清障碍。2014年5月，国务院颁布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），强调应充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
　　中国证监会也一直在积极支持上市公司并购重组。在2011年推出并购重组的配套融资政策之后，2012年，证监会取消上市公司股份回购、四种情形要约收购义务豁免审批，并进一步大幅取消简化并购重组审批。2013年，证监会推出并购重组分道制审核的政策，鼓励优质的并购重组项目。2014年10月，证监会颁布了新修订的《重组办法》和《收购办法》，在完善并购重组市场化机制、丰富并购重组支付工具、拓宽融资渠道、提高并购重组事项审核效率等方面实现了突破。2015年，并购市场利好政策仍然不断。由于政策推动，各种类型的并购重组的审批流程得到优化，重大资产重组和发行股份购买资产的审批时间大幅度缩短。
　　三、国企混改、跨境合作、“一带一路”等多重因素共同驱动
　　未来并购市场仍将继续呈现繁荣态势，其主要驱动因素为国企混改推进、海外并购常态化、“一带一路”战略实施、新三板市场发展以及并购相关制度的创新。
　　首先，国企混改触发国企未来并购重组机遇。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要积极发展混合所有制经济。并购重组将成为新一轮国企改革目标达成最为重要的资本运作工具。
　　其次，海外并购将逐步常态化。我国企业存在业务扩展和产品升级的需求，希望通过海外并购来提升技术、品牌、渠道等核心竞争力。近年来人民币升值也推动了海外并购热潮。同时，国家政策鼓励资本输出，随着自贸区发展，海外投资流程得以简化。
　　第三，“一带一路”战略将使跨境并购走上快车道。“一带一路”战略为基础设施运营领域带来一定的并购机会，并购标的将主要分布于“一带一路”沿途区域。央企和大型民企可通过并购沿线相关企业进行海外扩张，避免成本高、审批流程长等风险。
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