新三板，资本追逐的新战场

《新三板，资本追逐的新战场》：新三板的重要，众所周知，但怎么顺利上市新三板，且听券商为你深度分析。
　　做市商制度推行后，新三板才真正崛起，本书顺应时代潮流，讲述的是目前这个火热的新三板。
　　不同于市面上律师事务所出具的图书，本书是从券商的角度分析新三板，阐述券商对新三板的预期及券商的状况，对挂牌企业有参考价值。
　　上市新三板，怎么选择主办券商？选择了有知名度的主办券商，但能配备到有经验的项目团队吗？怎么才能让券商与律师、会计师全力以赴？作者在书中都一一做了详解。

2014年8月，做市商交易制度的推行大大激发了新三板的交易流动性，新三板活跃并逐渐升温。
　　企业挂牌新三板有什么条件，如何操作等问题就摆在了诸多企业面前。本书以中小企业的需求为出发点，从券商的角度解答企业在挂牌过程中会遇到的实际问题。读完此书，你就能明白：
　　1. 什么样的企业才是新三板资本追逐的热点
　　2. 企业应该怎样挑选主办券商
　　3. 企业又该怎么挑选律师事务所和会计事务所
　　4. 券商挑选企业，又是什么标准
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段东，中关村中联企业金融投资创新促进会会长；中联睿银投资控股有限责任公司总裁；从事企业咨询工作十余年，字2004年起，工作于北京和君创业管理咨询集团，先后任合伙人、副总裁、副董事长等职，指导过各类企业50余家。
　　2014年初，开始专注于新三板政策与资本市场研究，出席各地政府主办的大型新三板论坛，担任演讲嘉宾；接受大连、兰州等地电视台的新三板专访；担任“你就是奇迹”创新创业大赛全国总决赛评委。
　　作者横跨咨询界、企业界和资本界，对新三板资本市场有深刻而独特的见解。

**章 新三板，**的暴富机会 / 1
资本追逐的新战场 / 3
火爆的市场现象 / 3
企业造富与资本掘金的主要战场 / 13
过热的调整 / 16
新三板火爆之源 / 18
国家经济政策导向与趋势 / 18
中外金融市场 / 20
强拳出击——新三板七大利好政策 / 21
第二章 浅谈新三板 / 23
新三板，顺势而生 / 25
戏说新三板 / 25
新三板的前世今生 / 27
新三板与其他市场、板块的异同 / 31
不同交易市场的主要区别 / 31
交易制度对比分析 / 33
与同为中小企业服务的E板、Q板的异同 / 40
与区域性股权市场的区别 / 43
中国的纳斯达克 / 44
新三板上市企业的特点 / 44
新三板的制度特点 / 47
对新三板未来的预测 / 49
第三章 进入新三板的好处 / 57
谁能跨入新三板 / 59
对挂牌准入的六个条件的解读 / 59
哪种企业容易上新三板 / 62
不能上市的硬伤 / 64
进入新三板的好处 / 65
促进企业发展的八大好处 / 65
两大核心好处体系解读：规范治理 / 67
两大核心好处体系解读：股权激励 / 69
新三板对于其他市场主体的重要意义 / 72
为投资者带来新的投资机会 / 72
为证券公司带来新的发展机遇 / 73
第四章 新三板的投资与资本运作 / 75
投资新三板的财富空间 / 77
政策红利 / 77
收益来源与财富空间 / 79
新三板的资本运作机遇 / 81
关键因素 / 81
特殊现状与分化效应 / 83
未来重大机遇 / 84
新三板各级市场的运作 / 86
股票发行 / 86
协议转让 / 89
做市制度 / 90
集合竞价制度 / 94
新三板的套利空间与转板问题 / 95
新三板市场的并购 / 96
第五章 跨入新三板，做资本市场的弄潮儿 / 101
券商选秀的标准 / 103
新三板挂牌上市流程 / 105
挂牌审核重点关注的问题 / 108
合法合规 / 111
公司业务 / 117
财务规范性 / 121
持续经营能力 / 123
链条服务——如何选择券商与辅导、中介机构 / 125
主办券商的选择与签约 / 126
与其他中介机构的合作 / 129
第六章 新三板的发行与融资 / 133
新三板融资的主要方式 / 135
定向增发 / 136
私募**、可转** / 139
优先股制度 / 141
非上市公众公司收购 / 143
重大资产重组实务 / 146
新三板融资现状 / 150
何时做融资** / 151
新三板融资与市场情况总结与展望 / 152
融资过程中的股权激励 / 154
股权激励的意义 / 154
股权激励的法律规定 / 155
股权激励的基本模式 / 155
股权激励的时机选择 / 157
第七章 新三板上市企业的投后管理 / 159
资本思维：与资本共舞 / 162
投后管理的六大问题 / 164
投后管理的战略问题 / 164
投后管理的创新商业模式问题 / 169
投后管理的营销问题 / 171
投后管理的团队问题 / 173
投后管理的指标问题 / 174
投后管理的市值管理问题 / 175
新三板私董会模式 / 176
附录 / 181
新三板市场上腾飞的“天润康隆” / 181
想到即可得到
——云媒股份与您共启智能化商业时代 / 187
科技公司在中国资本市场的缩影
——中搜网络的上市之路 / 191
后记 / 197

券商选秀的标准
券商首先会对企业价值进行判断。价值判断的意义就在于：发现企业的价值；控制风险，防止项目损失。价值判断需要考虑的指标包括企业所属的行业、成长性、营业额、盈利能力。而帮助券商做出判断的法律法规与政策依据就是国家产业法规与政策、证券融资法律与法规，以及中国证监会、中国证券业协会的部门规章，*重要的则是券商的立项标准及质量控制标准。
券商选秀的指标体系有三个维度类别：
首先是硬约束类指标。这包括企业的盈利能力指标（指标一）、特殊竞争优势指标（指标二）、管理团队能力指标（指标三）、企业成长性指标（指标四）。
其次是一票否决类指标。这包括企业诚信水平指标（指标五）。
再次是软约束类指标。这包括企业的行业背景（指标六）与法人治理结构（指标七）等方面。
从指标一“企业的盈利能力指标”中可以看到，传统行业的企业要有利润，新兴行业的企业要有成长性。目前新三板对挂牌企业没有盈利要求，但是在实践中，券商往往对企业的盈利有要求。传统行业**有利润，这样才会有价值。从股票价值角度判断，没有利润的股票很难讲有投资价值。但是对新兴行业而言，例如医药和其他高新技术行业，考虑企业的特性，暂时的亏损也不要紧，只要具有好的发展前景与高的成长性就相对好些。
从指标二“特殊竞争优势”可以看出，有竞争力的企业，才是券商青睐的，因为有故事可以讲。特殊竞争优势包括规模优势、人才优势、技术优势、垄断优势、行业准入垄断优势、销售网络优势、基于设备的技术优势，短期内难以被消除且未来仍会进一步巩固与强化的优势等。特殊竞争优势的形成来自于经营实践，且很多已经为企业创造效益。
指标三为优秀的管理团队。这点主要指企业发展战略明晰、合理且为历史所证明，而多元化战略原则上不符合标准；企业管理团队稳定，结构合理，如有职业经理人、外部董事、独立董事等，且能发挥明显作用；企业管理团队集权、授权合理，只能有一个决策核心且其有个人魅力，决策高效。
指标四是企业成长性指标。企业的历史业绩证明其营业收入、营业利润有成长性；在建投资项目可行、合理，且可以支持企业未来几年的成长性；行业基本面的变化导致企业未来几年内有成长性。
指标五为企业无重大违法违规行为、诚信问题。这包括*近几年内未因诚信问题受过监管部门（证监会、银行、税务等）的处罚；*近几年内未因诚信问题受到媒体合理有据的质疑及负面评论；政府、银行、客户、供应商、同行对其诚信水平评价良好；等等。
指标六为行业背景，指行业属于国家鼓励或允许类行业，非宏观调控或产业政策限制的对象。就目前而言，除了房地产企业，其他企业基本上都可以上新三板，但是从总体判断，所在的行业都需求具有一定的成长性。
指标七为法人治理规范，这是软性标准。关联交易、同业竞争、利润分配、信息披露方面能够保障中小股东的利益；股东会、董事会、监事会运作规范，无不良记录，也无股权或控制权之争；内部控制制度健全，决策授权严格，财务政策稳健。这样的企业是券商青睐的企业。这个指标实际上可以通过机构入驻整改实现。
总而言之，在上述七项指标中综合得分越高的企业，就越容易得到券商的青睐与追逐。

新三板挂牌上市流程
该流程主要分为以下步骤：
（1）股份制改造。新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，尚处于有限责任公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的要求，拟挂牌公司需成立满2年；为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股，即由有限公司整体变更为股份公司。
（2）主办券商尽职调查。尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各1名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系；与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题；建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略；帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念；把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点，并制作《股份报价转让说明书》《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。
（3）证券公司内核。这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具推荐报告。
（4）报监管机构审核。这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起50个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议，可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；如无异议，则向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。
（5）股份登记和托管。依据要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。
综观来看，新三板的挂牌速度较快。通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2～3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约需要1～2个月；股转系统审查（包括反馈时间）需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要6～8个月的时间。当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。
新三板为满足中小企业成长发展的融资需求而创设，以北京中关村高新技术园区为试点形成了场外资本市场的典范，发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚，随着经验的积累和技术的发展，逐渐在全国其他高新园区乃至全国范围的中小企业大力推广，新三板的制度也在实践中不断完善而趋于成熟。
挂牌审核重点关注的问题
根据全国中小企业股份转让系统手册、全国中小企业股份转让系统网站、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司法》、金融证券缘周律公众号等多种渠道与相关法律法规，申请在新三板挂牌上市的条件为：
（1）依法设立且存续满2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起
计算；
（2）业务明确，具有持续经营能力；
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（5）主办券商推荐并持续督导；
（6）全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件。
2015年6月29日，全国中小企业股份转让系统公司（“新三板”公司）在官网上发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》（以下简称《参考要点》），将挂牌审查的问题内核分九部分详细解读，并进行标准化，明确了挂牌核查和信息披露标准。《参考要点》也就成为了新三板挂牌审查重点关注问题*为权威的文件。
《参考要点》将挂牌审查一般问题内核参考要点分为九个大部分，分别为：
一、合法合规（包括股东主体适格、出资合法合规、公司设立与变更、股权、控股股东与实际控制人、董监高及核心员工、合法规范经营等方面的规定与解读，其中股东主体适格、出资合法合规中的内容涉及到“新三板”上市挂牌条件的内容，而且合法规范经营之中的业务资质、安全生产、质量标准等也与上市挂牌条件有所对应与相关）。
二、公司业务（包括技术与研发、业务情况、资产）。
三、财务与业务匹配性（包括公司收入、成本、毛利率、期间费用、应收账款、存货、现金流量表等，这些也大多都涉及到“新三板”上市挂牌条件的内容）。
四、财务规范性（包括内控制度有效性及会计核算基础规范性、税收缴纳等，也都涉及到“新三板”上市挂牌条件的内容）。
五、财务指标与会计政策、估计（包括主要财务指标、会计政策及会计估计等）。
六、持续经营能力（包括自我评估、分析意见，如请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见）。这部分公司自我评估，与请相关机构论证与分析，也都涉及到“新三板”上市挂牌条件的内容。
七、关联交易（包括关联方、关联交易类型、必要性与公允性、规范制度、关联方资金（资源）占用，其中关联方资金（资源）占用涉及到“新三板”上市挂牌条件的内容）。
八、同业竞争。
九、财务、机构、人员、业务、资产的分开情况。
总之，股转系统详细规定与明晰了有关公司（企业法人）、券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构与关联方的问题审查要点。

主办券商的评价与选择
企业评价主办券商时，应当考虑的因素主要包括以下几点：
（1）主办券商的规范性。主要考虑主办券商经营合规性、风险防范意识及管理规范性。
（2）主办券商业务线的完整性。主要考虑主办券商各类业务的布局、历史业绩及未来发展情况。
（3）主办券商在全国中小企业股份转让系统的业务开展情况及人员配置。
企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当审慎选择主办券商，坚持“适合企业发展”的基本理念，而不是盲目看重券商的规模、排名、收费情况。
企业选择主办券商及项目团队时应关注的要点包括：
（1）应当选择与企业自身发展战略相匹配的券商，尤其要考虑企业在全国中小企业股份转让系统挂牌后的资本运作规划与主办券商的匹配性。
（2）应当选择对企业在全国中小企业股份转让系统挂牌及后续业务有一定经验的券商。
（3）券商的项目团队和企业有直接关联，应当选择对企业所属行业、业务、经营模式有一定理解和运作经验的券商项目团队。
（4）应当选择对企业诚信服务，具有时间保障的券商项目团队。
企业在选择券商的时候，**选择在市场上口碑好、品牌效应很强、排名较高的，项目团队承做过企业上市新三板且各种流程与事项都能够合法合规合理化地处理的券商。项目组的负责人应当有五年以上工作经验，有过项目经验；承做项目的主要人员，应当有过签字的项目经验；在签署挂牌转让推荐服务协议时，**就项目现场主要经办人做出明确的约定。
实践中，券商一般是整体报价，然后协调律师、会计师共同进场，这样做的优势是企业可以省去找其他中介的麻烦，但是劣势是券商会压低律师和会计师的费用。在律师和会计师费用不足的情况下，券商会选择报价低的律师，甚至是没有证券从事经验的律师、项目经办经验不足的会计师等组成项目团队。以上利弊需要企业慎重权衡。由此可见，只有选择一条龙式的服务机构，才能避免企业浪费资金、时间。