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第1章
《反海外腐败法》的基础
“任何有价值的事物”都有可能被视为贿赂 //?2
腐败动机问题：不要仅是认为，而是要去请示上层 //?4
外国官员和自由裁量权利 //?6
你并不需要真的付款——仅仅一个提议或承诺就已经算违规了 //?10
贿赂是否见效并不重要——重要的是行贿者的意图，而不是在受贿者身上所起的作用 //?11
《反海外腐败法》适用于任何美国公民——任何时间、任何地点 //?12
‖《反海外腐败法》要求准确的记录、保存和严格的内部控制 //?13
不起作用的“辩解” //?15
‖“其他人都这么做，我们能怎么做——关门歇业吗？” //?15
‖“但是我们一直是这么做，我以为有人一定已经同意了。” //?16
‖ “（外国）政府既然知晓并允许这类事情，那怎么还会违反美国法律呢？” //?17
‖“这不是贿赂——是勒索！” //?18
第2章
有什么大不了？亿元罚金及身陷囹圄
西门子案例告诉我们：政府不需要证明贿赂行为，账目和记录的违规就足够了 //?23
被牺牲出卖了：了解内部调查的态势 //?25
迢迢自保路 //?28
真有人去坐牢 //?28
第3章
你与政府的往来远比你所能想象的更多
与海关的互动 //?34
‖问题1：付款以求减少关税 //?36
‖问题2：付款以求规避检查 //?36
‖问题3：付款以确保违规行为被忽略 //?37
与税务机关的往来 //?38
牌照、检查和规范 //?41
‖执照和许可 //?41
‖工作许可证和签证 //?43
‖检查和证书 //?44
‖招投标过程 //?48
减少罚款以及停止政府调查 //?50
关于海外诉讼的提醒 //?52
第4章
了解你的客户和供应商与国有企业有关的危险
前政府机构或国有企业的私有化 //?54
传统上受控制的行业 //?58
由个别外国官员持有的企业 //?61
‖政府官员与你的生意越相关，风险就越高 //?63
关于款项的注解 //?67
第5章
猜猜谁来吃晚餐？宴请和娱乐招待的危险
宴请客户 //?70
留意消费额度 //?71
娱乐招待的危险 //?73
假发票的问题 //?74
高风险会计领域 //?75
第6章
确保商务差旅的确是用于公务
确保一个正当的公务用途 //?83
确保费用与公务用途相关 //?86
美国政府确实会提出这类诉讼 //?88
第7章
会有回礼的礼物
“保持”与政府的关系 //?93
捐款 //?97
支持外国官员的家庭成员 //?99
第8章
了解你的代理商和顾问
顾问和第三方的一般风险 //?103
他们是谁？对第三方进行尽职调查 //?104
他们是做什么的？和第三方签订合同 //?107
典型的高风险雇用合同 //?110
虚假的顾问 //?113
遮遮掩掩的顾问 //?116
经销商和买卖安排 //?118
双重角色：政府官员兼职顾问 //?120
第9章
那么，有什么是你可以做的呢？疏通费及其他的例外
那些你明确可以支付的款项 //?123
疏通费到底是什么 //?125
‖获得准许个人在外国做生意的许可证、执照或其他正式文件 //?125
‖处理政府文件，如签证和工作日期 //?126
‖保护易腐产品或商品不变质 //?126
‖安排有关合同履行或货物运输的检查 //?127
宣传费用 //?128
所在国法律明文指出的合法行为的积极抗辩 //?129
勒索和威胁 //?131
第10章
存好档案，管好流程
档案账目记录及档案保管的学问 //?138
‖礼物、旅游、餐饮和娱乐招待 //?139
‖顾问合同 //?141
‖行业协会和工业组织 //?143
‖研讨会和培训 //?144
‖了解错误表述 //?144
虚假记录 //?146
什么是内部控制 //?148
良好的记录和内控能使你免受牢狱之灾 //?152
第11章
你正在购入一个问题吗？针对并购及政府合同的尽职调查
抓到了，就是你：其他人的问题如何变成了你的 //?155
哈里伯顿（Halliburton）意见 //?158
对合资公司的提醒 //?163
第12章
是时候建立起良好的行为了：为什么合规性很重要
良好的合规性制度会影响起诉决定 //?167
良好的合规性制度能减轻刑罚 //?169
后记 //?178
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本书绝对是上乘佳作。作为一个曾多年服务于《财富》100强国际性公司的律师和合规性专业人员以及《反海外腐败法》（FCPA）专家，我从来没有读过比这本更详细易读的FCPA书籍了。它包含了实际的建议和例子，并考虑到不同文化和风俗的差异，令读者更容易理解。对任何有国外业务的个人或组织来说，这都是一本必读的书籍。
法比亚娜·拉切拉–艾伦（Fabiana
Lacera-Allen）
义隆药物技术高级副主席及首席合规性专员
本书是任何需要处理美国以外业务人士的必读佳作。无论是高管、经理，还是从事销售、营销、财务和法律的专业人员，都会从中受益良多。他们会知道如何在从事国际营运时，保护自己和所属的公司，避免违反FCPA的规定。胜于一般调查，本书提供了真实案例，为公司各阶层员工提供了轻松易读的反腐守则。它将是未来宝贵的参考工具。
杰夫·泰勒（Jeff Taylor）
美国华盛顿特区前大律师及大律师约翰·阿什克罗夫特（John
Ashcroft）与阿尔贝托·冈萨雷斯（Alberto Gonzale）的顾问
如果你是涉及任何国际交易的经理，换言之，如果你工作的公司在今天有全球性的业务，你就需要研究艾伦·墨菲关于FCPA精确、富有可读性的分析。事实上，违反FCPA的事件很少是故意为之，但非蓄意的违规行为也会给你、你的同事以及你的公司带来严重后果。墨菲的书指出，为何一些商业活动在某些国家可以被接受，而在另一种情况下却构成美国联邦罪行。本书也帮助读者思考，如何在含糊不清的情况下做出正确的判断。另外，也许是最重要的，就是何时需要寻求专家意见。在现今万事都可斟酌的时代，本书能帮助你在这关键但未被全面认识的法律框架下避免麻烦，走向成功。
迈克尔·约翰斯顿（Michael Johnston）
高露洁大学政治科学教授
每个到新兴市场工作的商人都应该了解他们的行为可能涉及FCPA。针对这复杂的法律范畴，本书确实是极佳的实用指南。
斯科特·莱恩（Scott Lane）
红旗集团首席执行官
大多数业务经理都听说过FCPA，但很少能理解FCPA实践应用上的广度。作为从事《反海外腐败法》的专员，墨菲拥有广泛的亲身经历，为业务经理提供了易读的FCPA手册。在这执行FCPA雷厉风行的年代，本书对于发展与执行风险管理政策和程序的业务经理来说，实在是必不可少的读物。
迈克·克勒（Mike Koehler）
巴特勒大学教授、FCPA教授博客编辑
对于任何认真处理《反海外腐败法》（FCPA）合规问题的人来说，艾伦·墨菲的书是一部必读手册，并且是企业降低违反FCPA风险的培训工具。随着中国成为全球企业最热门的投资区域之一，我们发现客户通过尽职调查以避免FCPA正变得越来越困难。因此，当务之急是客户能了解本地和国际反贿赂法的最新发展。毫无疑问，本书易于阅读，相信未来它将继续成为备受推崇的实用指南。
沈仁诺 （Rod Sutton）
FTI Consulting亚太区主席
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为什么要在中国出版一本看似专注于美国法律的《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，FCPA）的书来给中国读者？
1. 这本书其实是在探讨有关如何处理《反海外腐败法》法规的合规性的问题，并举出公司和个人如何有可能陷入困境的一些重要示例。要牢记一个最基本的真理：腐败在世界上任何地方都会发生。不管是美国的《反海外腐败法》、英国的《英国反贿赂法案》、巴西的《诚信公司法》、加拿大的《反外国公职人员腐败法》，还是中国自身的国内反腐败法律，全都旨在针对类似的行贿活动。只要违反其中一个国家的此类法律，那很有可能亦违反了以上这一切法律。本书的目的是要了解哪些典型的业务做法会带来腐败风险，并可能导致不只违反《反海外腐败法》，还违反其他国家的法律。本书的目标是要帮助企业和员工远离麻烦，看出存在高风险的商业安排，并建立更好的合规制度。
2. 在中国，有很多人都受雇于西方公司或跨国公司，这类公司都直接受到美国《反海外腐败法》《英国反贿赂法案》或两者的直接影响。也有一群受雇在这些西方公司或跨国公司的供应商或商业伙伴公司，而这些供应商或商业伙伴公司也被要求遵守这些国家的反腐败法律。这些供应商需要了解他们为什么要提出认证来申明他们会遵从反贿赂法或其他的国际反腐败法律。提出虚假的认证有可能会危及其整个业务，因为未能履行合规可能会导致合约终止。因此，了解这些法律如何运作对于中国许多即将开展跨国业务的企业来说至关重要。此外，还有许多有兴趣与西方公司做生意的中小企业也应该了解，如果一旦和跨国公司合作，那么企业要有哪些心理准备。
3. 中国从过去几年开始非常积极地执行其反腐败法律。这使得即便是纯粹中国国内的企业也不得不开始担心它们过去一直不太重视的反腐败法规的合规性。对跨国公司而言，一旦触犯了美国的《反海外腐败法》，也自然违反了中国的反腐败法律。如前所述，腐败是人类社会自古以来就存在的，长久以来对什么可称为腐败各国都有不成文的理解。虽然每个国家的法律不同，并有自己独特及细微的差别，但这些法津都在禁止同一
件事。
4. 中国经济发展迅速。所有报纸杂志的报道都在估计中国最终将成为世界上最大的经济体。很多国内公司将会拓展中国以外的市场并成为下一波名副其实的跨国公司。这是一个已经出现且毫无争议的趋势。当这些中国公司开展国外业务，吸收国外资本市场资金并参与全球竞争时，它们会发现开始要面对不同的国外法律、法规、财政报告、信息披露和透明度要求，这一切与它们现有的业务运行方式有很大的不同。这许多的要求中将会包括建立一个可运用在庞大的生意上的、针对不同国家和不同体系的防范腐败的合规制度。这不是一项容易的任务，但亦不需要将它想象得过于困难或复杂。
正是这最后一点值得我们写这本书来讨论，怎样去帮助全球高级管理人员、中层经理、财务人员、营销人员和跨国公司在中国的员工（包括在中国的销售人员），尽量发展其业务，开拓新市场和获得财务上的成功。合规的本质是每个人都会遵信守约，合规并不是关于每个国家法律上的、技术性的来龙去脉，因为在全世界各地的腐败空间中，所谓的腐败行为都是大同小异的。这里有几个基本的事实来说明这一点。
全球80%的经济只发生在20个顶尖的国家。这意味着世界上每年每10美元中有8美元花在仅仅20个国家之中。因此，一个能针对这些国家的合规制度就能涵盖世界上的大部分经济活动。那么这世界上顶尖的20个经济体是哪些国家？截至本书出版前，它们分别为：
美国、中国、加拿大、墨西哥、巴西、俄罗斯、印度、德国、法国、英国、西班牙、意大利、瑞士、荷兰、日本、韩国、印度尼西亚、沙特阿拉伯、土耳其、澳大利亚。
如果你在中国，正考虑进军国外市场，这些都是你最有可能扩张的目标市场。世界上其他国家的公司想要成长，也会有同样的考虑。
一家中国公司在考虑合规性时需要思考如何去建立一个最有效、最简单且最易于管理的制度，并且尽可能不必做出每次公司进入一个新的市场时都需要做出的重大修改，其关键是将重点放在这些主要的经济体上。一个针对这些国家的合规制度可以涵盖每年完成的绝大多数实际业务交易，也会令下一轮庞大的严格执法时有可能被卷进的人物易于管理，因为这些国家如何看待腐败和合规制度具有惊人的统一性。每将20个国家以外的一个国家加入你的合规制度就会变得快速并事半功倍。
这里有一些在你看完本书和后记后会理解和学到的合规性内容。在这里，我们只把摘要列出，而不再重复书中已详载的种种细节。
国内行贿在任何国家都是非法的。
疏通费可以说已经行不通了。
几乎世界上所有最大的经济体都禁止行贿外国官员。
大多数国家对怎样构成腐败意见一致。
这前20个国家中的16个国家都要求跨国公司为腐败罪负刑事责任。
这前20个国家中没有任何一个国家会因贿赂数目小而不追究。
在商业贿赂上还没有明确的共识。
最好的防范方式是一个好的合规制度。
成功的模式是清晰的。从书中的例子中，你可以看到一个有合规制度的公司所能得到的优势。我们预计这一趋势会继续围绕一组公认的最佳做法。最常见的是以下的广泛共识：
采用和传达明确的政策和程序。
一定要由高级管理层和董事会成员来监督合规制度。
确保合规管理部门资金充足，特别要考虑到合规管理部门业务规模相关的复杂性和风险。
培训员工、业务合作伙伴和代理商有关的政策和公司的期望。
监控和审计合规制度。
如发现违规，要确保有适当的纪律和处分。
补救违规的行为和恰当修改合规制度，以避免任何的漏洞。
随着中国经济的发展，涌现出了一大批国际性的公司。随着这些公司的扩张，它们将面临前所未有和有时令人困惑的监管、法律和合规义务。制定全球适用的合规制度需要认知全球反腐败法律会影响现实世界中企业的不同方面，这导致我们又绕回了《反海外腐败法》。
美国《反海外腐败法》至今已经近40个年头了，在过去的日子里，《反海外腐败法》被视为一项疯狂的法律，会压制美国公司在国外的竞争能力。但事实上，它只是商业道德和反腐败法规这场巨变的第一波，将如巨浪般淹没尚未准备好的公司。这本书很及时地服务中国市场的原因是它提供了合规性的蓝图，一家公司所能想象得出来的违反《反海外腐败法》的方式都已经被发现，并根据《反海外腐败法》依法起诉，理解这些例子可以防止员工与公司犯下同样的错误。如果企业不吸取历史教训，那就注定会重蹈覆辙。
归根结底，尽责的公司和诚实的员工没有理由会因为这些法律而惹上麻烦。随着越来越多的公司肯投资于合规制度，以及应全球业务扩展的需要，很多世界一流的合规性人才现在都在中国工作。在建立一个拥有不同的技术和语言能力的合规团队方面，我们希望这本书不但可以帮助你的合规部门，也可以帮助其他任何适用的员工。在中国出版这本书，我们的目标是保障读者避免因为腐败而失去工作，或成为调查的目标，或被关进监狱。
艾伦·墨菲 周颖
(Aaron G.
Murphy) (Jean Chow-Callam)
2015年于旧金山 2015年于上海
致谢
艾伦·墨菲(Aaron G. Murphy)
写作是件寂寞的事，但我非常幸运地跟珍妮弗结婚，她不仅会给予支持，而且是个了不起的女性，更是一个有才华的律师和作者。没有她的见解和独具慧眼，并愿意与我无休止地倾谈这个项目，我不可能完成这本书的写作，而这本书亦不会像现在这般好。
我要特別感谢我的同事David Schindler、Doug Greenburg和Dan-Seltzer能够提出他们的想法和建议，无论是关于本书还是平常我们一起工作过的数千个小时。另外，我也要感谢我在四大会计师事务所的友人们在本书写作过程中所提供的意见。
最后，我亦要感谢JohnWiley&Sons的Tim Burgard。他热情地参与这个项目，令一份在桌子抽屉里的手稿变成你手上的书籍。当他承接这个项目时，我已经不敢再有更多的奢望了。
周颖(Jean Chow-Callam)
一次和艾伦谈到不少中国企管在反腐及合规上，尤其是在与国外企业或人员接触时，未必能完全掌握有关知识和窍门。我们深信一本以中文书写，并能把有关国际反腐法例以及实战经验深入浅出进行叙述的书，能帮助今天的国内高管更明白有关法例的精神。因此，当我和艾伦决定把这本书翻译成中文时，大家的心情都十分愉悦。
我们自2014年年底开始这项庞大的翻译任务，从初稿翻译到多次校对，其间我们付出了大量的人力和时间。我力求在表达内文主旨之余，保留原文生动的笔触，同时还要兼顾国内读者的观点和用语。
我首先要感谢艾伦支持我把这本书翻译、改编并在国内出版。他在出版过程中与我并肩作战，从他身上，我获益良多。我也特别感谢 FTI Consulting的众多香港和上海同事，他们在整个过程中给予我莫大的支持并提供了大量宝贵意见。我也要感谢北京华章图文信息有限公司编辑部的同仁，在项目上的专业意见和协助。
最后，我借此机会感谢我的丈夫，在多个不眠不休的翻译和校对的晚上，给予我支持和陪伴。
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